庞涓果然亲率数十卫队，一马当先，统领前锋、中军，决然向孙膑的大路驰驱！他的行进速度实在太快了，因此把后军部队亦拉后了整整十里路。
就在庞涓的中军进入桂陵大道，而他的近五万后军尚在十里外时，桂陵北面，亦即庞涓的后面，突然一阵震天炮响，战鼓轰鸣，三万齐军骤驰而出，以百辆车横住大道，把庞涓的大军拦腰斩成两截。
庞涓此时正在最前沿，他的前锋、中军已全部进入桂陵大道，大道两旁，均是山崖峭壁，后路被堵，便变成有进无退的势局。
庞涓接报，后军已被齐军铁骑、战车，拦腰斩断，退路亦被严密堵住，他心中不由一凛，暗道：齐军的主力正围攻大梁，此地怎会冒出如此强大的齐军部队，庞涓心中虽有疑虑，但他依然信心十足，下令大军不理后军，全速前进。事实上，庞涓亦明白，此时此地，他已有进无退，只有全速进抵大梁，才是唯一取胜之道。
庞涓再向南驰驱两里，前面是一片开阔地，甚为广阔，足容数万大军左右回旋，庞涓一见，大喜道：“天助我也！吾只要抢占此开阔地，稳扎下来，再渡河南进大梁，齐军便插翅难飞也！”
庞涓话音未落，突听一声炮响，开阔地上，突然冒出数万齐军，当中排成阵势，魏军中先锋将领庞本，数十卫队，亦一拥而上，把庞涓护在中央。
庞涓向阵势凝神一看，心中不由一凛，暗道：这不正是孙膑曾在魏惠王面前所摆的“颠倒八门大阵”么？齐军的统帅田忌，其能不过尔尔，他如何摆得出如此精妙阵法？莫非孙膑已归齐国么？庞涓心念电转，不由大骇，但又自负地壮胆忖道：孙膑已成废人，他如何可于军中立足？吾似乎多此一虑也！
庞涓无奈，但并不敢大意，便挥鞭向后一扬，魏军前锋亦排列成阵，齐魏两军，遂成对峙之势。
就在此时，齐军阵中闪出一面“大将田”的旗号，一辆战车疾驰而出，田忌全副披挂，手执画戟，挺立车上，面对兵力尚占优势的魏军，竟毫无畏惧。
田忌挺戟大叫道：“魏将统帅，出来见吾！”
庞涓无奈，只好亦乘车而出。庞涓与田忌已非第一次交锋，此时他大喝一声道：“田忌！你乃吾手下败将，尚敢逞勇？快下战车，束手就擒，可放你生还齐土！”
田忌大笑道：“庞涓，今非昔比，士别三日，你还不刮目相看么？你如此自负，识吾阵法么？”
庞涓大怒道：“此乃‘颠倒八门阵’也！吾岂不识？你逞甚勇啊？”
田忌大笑道：“既识吾阵，敢来破么？谅你不敢，只敢立刻退回赵都邯郸，坐看吾大军攻灭魏国！”
庞涓心中气恨交集，他深知此时已绝无退路，只能拼命前闯了，于是便厉声大喝道：“吾既识此阵，自然可破！吾誓擒杀你这老匹夫！”
庞涓说罢，向身边的先锋将军庞本道：“此阵精妙无穷，非吾亲破不可！但此阵可变为‘长蛇’，击首则尾应，击尾则首应，击中则首尾皆应，攻入者必受其困，吾打阵时，汝等三人，各领一军，但见此阵一变，三军齐攻，使其首尾不能相顾，则此阵可破也！”
庞本等三名先锋将领，连忙遵令调动兵马去了。
庞涓安排妥当，自负已有破阵的把握，因为当日孙膑已向他透露，“颠倒八门阵”可又变“长蛇阵”，而破阵之法便是首尾中三路进击，因此庞涓对破阵倒甚有信心，他并不把田忌放在眼内。
庞涓亲率五千先锋精锐，一马当先突入阵中，他刚入阵五十步，便突见八方旗色，纷纷转换，变幻无穷，根本并非他曾目睹的“长蛇阵”，但见阵中有阵，大、中、小阵密布，形如一个滚圆铁筒，把他围困于内，庞涓在“大圆阵”中左冲右突，拼力冲杀，但竟连齐军的衣角也碰触不着。转了一会，庞涓不由头昏脑涨，他根本已分不出“休、生、伤、杜、景、死、惊、开”八门阵法所布了。
