军人回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上马，引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军百般痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一个人出，张飞忍一肚气还寨。次日早晨，又引军去搦战。那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲自食你肉！”到晚又空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂。原来那座城子是个山城，周围都是乱山，张飞自乘马登出，下视城中。见军士尽皆披挂，分列队伍，伏在城中，只是不出；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞教马军下马，步军皆坐，引他出敌——并无动静。又骂了一日，依旧空回。张飞在寨中自思：“终日叫骂，彼只不出，如之奈何？”猛然思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却只教三五十个军士，直去城下叫骂，引严颜军出来，便与厮杀。张飞摩拳擦掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一纵，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑，着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中探听。
当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四个人说道：“将军不须心焦，这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”张飞故意大叫曰：“既有这个去处，何不早来说？”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传了令便满寨告报。
探细的军听得这个消息，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得。你偷小路过去，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”即时传令，教军士准备赴敌：“今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。”传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响，严颜自引十数裨将，下马伏于林中。约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马、陆续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗，背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马，乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，交马战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下；众军向前，用索绑缚住了。原来先过去的是假张飞。料道严颜击鼓为号，张飞却教鸣金为号，金响诸军齐到。川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：
白发居西蜀，清名震大邦。
忠心如皎月，浩气卷长江。
宁可断头死，安能屈膝降？
巴州年老将，天下更无双。
又有赞张飞诗曰：
生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。
至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。
张飞请问入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”
正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。未知其计如何，且看下文分解。
