秦二世的元年，便是公元前二〇九年，戍卒陈胜、吴广，因为遣戍渔阳，自度失期当死，起兵于蕲（qí）。[1]北取陈。胜自立为楚王。于是六国之后，闻风俱起。
魏人张耳、陈馀，立赵后歇为赵王。
周巿（fú）立魏公子咎为魏王。
燕人韩广，自立为楚王。
齐王族田儋（dān），自立为齐王。
时二世葬始皇于骊山，[2]工程极其浩大。工作的有七十万人。二世听了赵高的话，把李斯杀掉，以为山东盗是无能为的。后来陈胜的先锋兵打到戏，[3]才大惊，赦骊山徒，命少府章邯（hán），带着出去征讨。这时候，秦朝政事虽乱，兵力还强。山东乌合之众，自然不能抵敌。于是陈胜、吴广，先后败死。章邯北击魏。魏王咎自杀。齐王儋救魏，亦败死。
先是楚将项燕之子梁和其兄子籍，起兵于吴。沛人刘邦，亦起兵于沛。[4]项梁渡江后，因居鄛（cháo）人范增的游说，立楚怀王之后心于盱眙（xū yí），仍称为楚怀王。[5]项梁引兵而北，其初连胜两仗。后来亦为章邯所袭杀。于是章邯以为楚地兵不足忧，北围赵王于巨鹿。[6]
楚怀王派宋义、项籍、范增北救赵，刘邦西入关。宋义至安阳，[7]逗留四十六日不进。项籍矫怀王命杀之。引兵北渡河，大破秦兵于巨鹿下。章邯因赵高的猜疑，就投降了项籍。先是韩人张良，因其先五世相韩，尝散家财，募死士，狙击秦始皇于博浪沙中，[8]想为韩报仇。及项梁起兵，张良游说他，劝他立韩国的公子成为韩王。刘邦因张良以略韩地，遂入武关。[9]赵高弑二世，立公子婴，想和诸侯讲和，保守关中，仍回复其列国时代之旧。子婴又刺杀赵高。而刘邦的兵，已到霸上了。[10]子婴只得投降。秦朝就此灭亡。时为公元前二〇六年。
项籍既降章邯，引兵入关。刘邦业已先入，遣兵将关把守了。项籍大怒，把他打破。这时候，项籍兵四十万，在鸿门。[11]刘邦兵十万，在霸上。项籍要打刘邦。其族人项伯，和张良要好，到刘邦军中，劝良同走。刘邦因此，请项伯向项籍解释，自己又亲去谢罪，一场风波，才算消弭。
这时候，封建思想，还未破除。亡秦之后，自然没有推一个人做皇帝之理。于是便要分封。当封的，自然是（一）前此六国之后；（二）亡秦有功之人。而分封之权，自然是出于众诸侯的会议，能操纵这会议的，自然是当时实力最强的人。于是项籍便和诸侯王，议定分封的人，如下：
项籍
西楚霸王
王梁楚地九郡。都彭城（今江苏铜山县）。
刘邦
汉王
王巴、蜀、汉中，都南郑（今陕西南郑县）。
章邯
雍王
王咸阳以西。都废丘（今陕西兴平县）。
以下三人，为秦降将。项籍未入关即封之，当时称为三秦。
司马欣
塞王
王咸阳以东，至河。都栎阳（今陕西临潼县）。
董翳
翟王
王上郡，都高奴（今陕西肤施县）。
魏王豹
西魏王
王河东，都平阳（今山西临汾县）。
魏王咎的兄弟。咎死后，奔楚，楚立为魏王。此时徙西魏。汉王出关，豹降汉，汉复立为魏王。豹叛汉与楚，为韩信所虏。
韩王成
韩王
都阳翟（今河南禹县）。
旋为楚所杀，立故吴令郑昌为韩王。
申阳
河南王
都洛阳。
张耳嬖人。
司马邛（qióng）
殷王
