且说曹仁在南郡，分付曹洪守彝陵，以为掎角之势。人报吴兵已渡汉江，仁曰：“坚守勿战为上。”?1494?骁骑牛金奋然进曰：“兵临城下而不出战，是怯也。况吾兵新败，正当重振锐气。某愿借精兵五百，决一死战。”仁从之，令牛金引五百军出战。丁奉纵马来迎，约战四五合，奉诈败，牛金引军追赶入阵。奉指挥众军一裹，围牛金于阵中。金左右冲突，不能得出。曹仁在城上望见牛金困在垓心，遂披甲上马，引麾下壮士数百骑出城，奋力挥刀，杀入吴阵。徐盛迎战，不能抵当。曹仁杀到垓心，救出牛金，回顾尚有数十骑在阵，不能得出，遂复翻身杀入，救出重围。?1495?正遇蒋钦拦路，曹仁与牛金奋力冲散。仁弟曹纯，亦引兵接应，混杀一阵。吴军败走，曹仁得胜而回。蒋钦兵败，回见周瑜，瑜怒欲斩之，众将告免。
瑜即点兵，要亲与曹仁决战。甘宁曰：“都督未可造次。今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势。某愿以精兵三千，径取彝陵，都督然后可取南郡。”瑜服其论，先教甘宁领三千兵攻打彝陵。早有细作报知曹仁，仁与陈矫商议。矫曰：“彝陵有失，南郡亦不可守矣。宜速救之。”仁遂令曹纯与牛金暗地引兵救曹洪。曹纯先使人报知曹洪，令洪出城诱敌。?1496?甘宁引兵至彝陵。洪出，与甘宁交锋。战有二十余合，洪败走，宁夺了彝陵。至黄昏时，曹纯、牛金兵到，两下相合，围了彝陵。
探马飞报周瑜，说甘宁困于彝陵城中，瑜大惊。程普曰：“可急分兵救之。”瑜曰：“此地正当冲要之处，若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”吕蒙曰：“甘兴霸乃江东大将，岂可不救？”瑜曰：“吾欲自往救之，但留何人在此，代当吾任？”蒙曰：“留凌公绩当之。蒙为前驱，都督断后，不须十日，必奏凯歌。”瑜曰：“未知凌公绩肯暂代吾任否？”凌统曰：“若十日为期，可当之。十日之外，不胜其任矣。”瑜大喜，遂留兵万余，付与凌统，即日起大兵投彝陵来。蒙谓瑜曰：“彝陵南僻小路，取南郡极便。可差五百军去砍倒树木，以断其路。彼军若败，必走此路，马不能行，必弃马而走，吾可得其马也。”?1497?瑜从之，差军去讫。大兵将至彝陵，瑜问：“谁可突围而入，以救甘宁？”周泰愿往，即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到城下。甘宁望见周泰至，自出城迎之。泰言：“都督自提兵至。”宁传令教军士严装饱食，准备内应。
却说曹洪、曹纯、牛金闻周瑜兵将至，先使人往南郡，报知曹仁，一面分兵拒敌。及吴兵至，曹兵迎之。比及交锋，甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。曹洪、曹纯、牛金果然投小路而走，却被乱柴塞道，马不能行，尽皆弃马而走。吴兵得马五百余匹。?1498?周瑜驱兵星夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵。两军接着，混战一场。天色已晚，各自收兵。曹仁回城中，与众商议。曹洪曰：“目今失了彝陵，势已危急，何不拆丞相遗计观之，以解此危？”曹仁曰：“汝言正合吾意。”遂拆书观之，大喜。便传令教五更造饭，平明大小军马尽皆弃城，城上遍插旌旗，虚张声势，军分三门而出。
