②原国有企业改组为公司的，应对原国有企业的债权债务进行清理，委托具有法定资格的资产评估机构和验资机构，进行资产评估和验资，界定原国有企业的净资产权。
（2）设立申请和审批。发起人完成设立公司的筹备工作后，可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续。被委托人应当向国务院授权部门或省级人民政府提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程草案、资产评估报告等重要报批文件，由国务院授权部门或省级政府审查确定是否批准。
（3）筹集资本。设立股份有限公司，可以采取发起设立和募集设立两种设立方式：
①发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权作价出资的，应当依法办理产权转移手续。
②募集设立是指发起人只认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，经批准后，必须公告招股说明书，并制作认股书。
（4）选举公司组织机构或者召开创立大会。
①以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，形成公司组织机构。
②以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会，创立大会由认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告。创立大会应有代表股份总数1／2以上的认股人出席，方可举行。
创立大会的职权是：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会、监事会成员；对公司设立费用进行审核；发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
（5）申请设立登记。
①以发起设立方式设立股份有限公司的，在公司组织机构选举产生后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
②以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关自接到股份有限公司登记申请之日起30日内作出是否登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合《公司法》规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构同有限责任公司的组织机构基本相同，即设有股东大会、董事会、监事会、经理。只是这些机构的职权有些不同。
1．股份有限公司的股东大会
股东大会是公司的最高权力机关，公司的一切重大事宜都必须由股东大会做出决议。
股份有限公司的股东人数众多，除少数当选董事会或监事者外，没有直接参与公司事务的机会，这一点不同于有限责任公司的股东人数少、且均有直接参与公司经营的机会，所以《公司法》明确规定股份有限公司必须设股东大会，作为股东对公司重大事项表示意见的权力机关，一切有关公司的重大事项均由股东组成的股东大会作出决议。股东大会不是股东代表大会，应由全体股东组成。
股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同。唯一的差别是，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，须由股东会作出决议。而在股份有限公司，股东可以依法自由转让出资，不须经股东大会批准。
