蒙古大军想要攻打花刺子模，就需要经过西辽的领地，之前两家人一直保持良好的关系，蒙古人的商队可以自由通过西辽的领地。
但是此时铁木真要西征，要对强大的花刺子模国，面对夹在蒙古人和花刺子模国中间的西辽，铁木真自然是不会放过相对弱小的西辽的。
西辽是契丹人建立的，大年女真人兴起，攻伐辽国，最后攻灭了辽国，当时辽国皇室耶律大石大领着一支人马来到了西域，经过一番征伐之后，最后通知了西域，建立了西辽国。
当铁木真西征的时候，西辽国的皇帝是耶律直鲁，是一个非常无能的皇帝，在耶律直鲁即位之前，西辽的国力非常强大，甚至可以和花刺子模一战，但是后来耶律直鲁登基，开始了奢靡享乐的生活，西辽国力渐渐衰败。
后来耶律直鲁还发动了对花刺子模战役，最后两家打了数年，没有胜负，纷纷罢兵，至此，西辽的国力彻底衰败。
此时，铁木真统一了蒙古草原，被铁木真打败的乃蛮部王子屈出律投奔到了西辽，耶律直鲁收入麾下，开始在西辽做官。
一开始屈出律还非常安分，老老实实地在耶律直鲁手下做官，但是后来随着西辽和花刺子模国的战事不顺利，西辽国力衰败，无法维持战争的时候。
屈出律提出他回去召集乃蛮部的旧部，然后回来和花刺子模国战斗，此时的耶律直鲁正在为军队的事情犯愁，一听到屈出律的建议之后，立刻同意了，还给了屈出律不少金银。
屈出律带着耶律直鲁赏赐的金银回到了乃蛮部的旧地，召集了八千勇士，然后回到了西辽，立刻得到了耶律直鲁的赞赏。
但是阴险的屈出律根本就没有想着和花刺子模国打仗，而是暗中乘着耶律直鲁出去狩猎的时候，带着八千勇士伏击了耶律直鲁，控制了西辽的都城胡思干耳朵。
屈出律控制了胡思干耳朵之后，奉耶律直鲁为太上皇，自己做起了皇帝，但是此时的西辽国已经国力衰败，权贵份份结兵自保，根本就没有人愿意去救一个昏庸的皇帝。
而且此时蒙古大军已经进入了西辽国，西辽的贵族们纷纷投降蒙古人，屈出律和蒙古人是世仇，自然是不会投降，而且铁木真也绝对不会放过他，但是实力悬殊的屈出律还是败给了铁木真。
最后耶律直鲁惨死在乱军之中，屈出律逃命，后来被蒙古骑兵追上，被斩首。
铁木真轻松地攻灭了西辽，非但没有什么损失，还收集了各部落权贵的兵马十余万，蒙古大军出征时不到十万人，在攻灭西辽之后，兵力达到了二十万。
于是蒙古大军进入花刺子模国，花刺子模国皇帝摩诃末和大臣们商议，最后决定坚壁清野，等着蒙古人来攻，凭借坚城防御蒙古人。
在胡思干耳朵城集合休整了一段时间之后，铁木真统领着二十万大军开始攻打花刺子模国。
铁木真令哲别刷领五千骑兵南下攻打呼罗珊地区，那里是花刺子模国最富庶的地方，还是花刺子模国兵源的主要来源地。
哲别统领的五千骑兵只是一个诱饵，引诱摩诃末上当的，果然，当得知蒙古军队的行动之后，摩诃末马上就意识到了危机，他绝对不能丢掉呼罗珊地区，那里是花刺子模国赋税和兵源的主要来源地。
于是摩诃末立刻派出大军直奔呼罗珊地区，和蒙古人决战，阻止蒙古人攻占那里。
此时成功将花刺子模国主力军队骗开的铁木真立刻兵分三路直奔花刺子模国腹地，第一路大军由王子察合台，窝阔台统领，攻打花刺子模北面的攻讹答剌，经过六个月的强攻，最后占领讹答剌，活捉亦难出。另外一路由王子术赤率领，攻打讹迹邗。同时铁木真带着四子拖雷，统领大军直奔花刺子模国都城撒马耳干。
当明白上当的摩诃末已经来不及调集大军抵挡蒙古人，派到呼罗珊地区的花刺子模大军又被哲别拖延住了，最后摩诃末被蒙古大军各个击破，就连都城撒马耳干都铁木真攻破了。
狼狈的摩诃末立刻带着残兵逃到了不花刺，铁木真没有给摩诃末任何机会，大军继续西进，统领令在其他两路取得胜利的三个儿子合兵北上，攻打玉龙杰赤。
最后经过数个月苦战，铁木真攻破了不花刺，摩诃末逃到了呼罗珊地区，同时三个儿子也攻破了玉龙杰赤，准备凯旋归来。
数年的艰苦战斗，此时的铁木真终于看到了胜利的希望，已经牢牢控制了花刺子模国北方的领土，此时的摩诃末虽然还控制着富庶的葫芦山地区，但是铁木真已经站稳了脚，就不再惧怕摩诃末的反攻了。
而且铁木真已经准备好了在春天到来之后，立刻发动对呼罗珊地区的进攻，集中力量彻底打败花刺子模。
但是此时的一份木华黎的来信打断了铁木真的一切计划，在风雪之中，信使跋涉万里，将木华黎的书信送到了撒马耳干城的铁木真手中。
