这一日，卯时，曹仁正于帐内用饭，忽吕建入见，进言道：“将军，我军已连退五日，并不见唐军踪迹，足见魏延兵力不足，或为于、文二位将军掣肘，无力追击！故末将以为，眼下距离卧牛山只余两百里，且大军士气低迷，当作速退兵，汇合大王所部！”
曹仁见，微微摇头，停箸沉声道：“正因如此，本将方缓缓而退，否则不等唐军来袭，大军即做鸟兽散矣！”
吕建闻之默然。
良久后，曹仁长叹一声，喟然道：“此战出动大军三十余万，不想竟以惨败收场，想必此时大王已先行退兵函谷，加之关内驻兵，拢共只十万人马，且半数为屯田军，恐难敌马超反扑，故而须将此间军兵尽数保全，方可固守函谷关！否则。。。”
话未完，忽见亲军疾奔入内，禀告道：“魏王令将军火速回军！”
曹仁闻报，遽然起身，惊问何故？
亲军答道：“魏王闻知将军兵败，便欲退往函谷，虽唐军铁骑日夜袭扰，但有二公护住侧翼，并无大碍，然两日前，唐军忽一反常态，分兵强攻我军大营，二公疲于奔命，大军寸步难行，故魏王令将军挥兵夹击之！”
曹仁见，顿足道：“魏延已统铁骑回援武关，卧牛山何来唐军骑兵？”
亲军摇头道：“人不知，还请将军恕罪！”
曹仁闻言，顿时方寸大失，急召集众将，传令大军起行，却留兵五千，令吕建统之，护住伤兵慢行。
辰时正，大军陆续开拔，曹仁一马当先，不时令左右催促后军紧行。
未及午时，大军便已行进六十余里，曹仁见军卒疲惫，遂下令暂缓行军，寻地造饭歇息。
众军如蒙大赦，顿时就地坐卧。
曹仁插枪于地，暗忖道：“若夤夜行军，明日辰时或可赶至卧牛山，只不知大军还余几成战力。。。”
正思虑间，忽见一骑疾驰而来，及近后，滚鞍下马，惶急道：“将军，唐军已至矣！”
曹仁闻报大骇，上前一把将之揪起，厉声喝问！
原来，曹仁大军方始出营，李敢便已接报，即令大军突击。魏军心惊胆裂，纷纷四散奔逃，吕建急遣左右飞报曹仁，继而亦领亲军夺路而逃！不想却遇李敢，无奈与之战，不三合，便被斩于马下！李敢尽戮从者，喝令大军换马追击，务必擒斩曹仁，以雪昔日旧恨！
曹仁闻听李敢追至，情知马超大军已然出关，己军大势已去，顿时萎顿于地。。。
众将急上前扶起，朱盖遥指后军，大呼道：“敌军已至矣！将军速行，末将愿领兵断后！”
曹仁却心丧若死，犹若未闻。
朱灵大急，即扶其上马，回身拱手谓朱盖道：“将军保重！”言毕，亦翻身上马，护住曹仁，领数百亲军疾驰而去。
众将亦上前见礼，谢过朱盖，各领本部亲军紧随其后。。。
