李休在燕都让刘辩重新登上了帝位使得天下都震动了起来，其中以关中刘备的反应最为激烈，一旦李休立了新的天子也就是说刘备手上的天子便随之贬值了，刘备调动了二十万大军前往并州尔后会和并州的十五万守军合计三十五万大军准备攻伐幽州，但是刘备没有想到的是李休居然比他还要快率先起兵，以二十万大军攻打并州。
刘备的兵马虽然占据了兵力优势但是辽西军却又是出了名的能打，双方都不占什么优势，要是硬是要说优势的话那么也只能说刘备占据地利。
“报，主公，李休手下赵云领兵两万攻打西河。”一个传令的士兵向着刘备报告道。
刘备闻言嘿嘿一笑，我部将吕品早就在那儿布置下了三万兵马此次定要让那赵云有去无回。
大约过了半刻钟那个向刘备禀告的小兵再度跑了进来：“主公不好了上将吕品在西河被赵云斩杀。”
刘备听完睁大了眼睛：”你说什么，吕品被斩了，我们在那儿可是有三万大军吕品是干什么吃的。“
“禀告主公，吕品将军原先坚守城池但是那赵云却是在城下挑衅，吕品将军担心我军的士气尔后下城欲要搓一搓赵云的锐气，哪知道那赵云白马银枪一招便斩杀了吕品将军。”
刘备的眉头挑了挑尔后向着身边的卫士说道：“告诉将士不必惊慌，我们在滑县还有张超将军驻守，让张超将军收缩兵力这样便足可抗衡赵云。”刘备的命令还没有下完，在外头便又传来了败报：“主公不好了张超将军被李休手下将领蒋钦奇袭尔后在乱军之中被辽西军射杀。”
刘备听到了这个消息之后彻底的坐不住了，他的脸色变得有些阴沉，尔后向着身旁的大将道：“有谁能够挡得住那赵子龙的兵锋。”刘备的一句话使得周围的将领纷纷闭口不言，尔后刘备的军师法正说道：“在并州降将文丑曾经和赵云在界桥大战六十回合不分胜负，在下推荐文丑将军前往抗衡赵云。”法正的话使得刘备微微点头：“既然这样就命文丑将军出战。”文丑带着五千骑兵到达滑县和趁着滑县的蒋钦还没有站稳阵脚之际领兵重新夺回了滑县尔后和赵云展开了对峙，文丑和赵云二次交手，这些年来文丑虽然进步不小，但是却是比不上武艺已经达到巅峰期的赵云，被赵云击败之后收拢西河等城池的败兵固守滑县。
文丑对上了赵云，但是李休手下的剩下几个大将却没有闲着，大将典韦带着一万铁骑与并州大将苏由在并州的平原上展开了激战，大战了大约三个时辰苏由兵败，但是典韦却看不上苏由的人头让手下的将领牛金单挑苏由，苏由战死。
李休上将太史慈带着五万兵马出上谷攻打新兴，新兴由上将韩猛驻守，韩猛乃是前袁绍军的猛将虽然有勇无谋但是武力值却是一流的，他死守新兴准备和太史慈打上一场消耗战，但是太史慈却是早有准备在新兴城中早就已经安排好了一切，新兴的城门大开，太史慈带着五万大军杀入城中，韩猛决战太史慈但是却被太史慈重伤。
蒙真和公孙续带着骑兵袭扰刘备的粮道，使得刘备粮道不通，刘备大怒将兵马集结了三万之众准备攻杀蒙真和公孙续，但是这三万兵马却被公孙续和蒙真的六千骑兵击败，刘备将领高干阵亡。
在几个战场上李休占据了上风，但是在并州的要塞上党郡李休部将庞德可是吃了苦头，上党是由群山包围起来的一块高地，东部依太行山与华北平原为界、西部依太岳山和中条山与晋南(也称河东)接壤，易守难攻，再加上刘备的三弟张飞驻守上党，庞德带着四万兵马攻打上党陷入了苦战。
张飞并不像演义中的那么有勇无谋，他的兵马让庞德吃尽了苦头，要是别人领兵庞德或许还能制衡一下，但是对面的是张飞，张飞的武功不在庞德之下，面对张飞怕庞德没有半点优势。
除了张飞这一边李休部将史涣方向也陷入了苦战甚至要到了溃败的边缘。史涣作为李休手下资格最老的将领之一自然也有独领一军的资格，史涣本身也算得上是一个牛人兵法方面也可以说是一流的，但是不巧的是史涣遇到了张绣，张绣有着枪王之称武艺早就已经达到了超一流武将的境界面对张绣史涣缺战且退，但是张绣却是紧追不舍，史涣手中两万兵马几乎被张绣全部歼灭。
李休看着史涣的局势如此险峻，立马让典韦带着他的一万铁骑援助史涣，典韦和张绣在平原上展开大战，此时的张绣已经达到了真正的顶峰，双枪之下威力无穷甚至走出了自己的路，典韦和张绣大战五十回合不分胜负各自退走。张绣在野史上曾以双枪压制达到巅峰的赵云要不是赵云最后的胡乱一枪破了张绣的百鸟朝凤枪或许历史上就没有长坂坡这回事情了，现在的张绣因为曾经被吕布所刺激所以变得比历史上更强。
典韦和张绣展开对峙，李休看着对峙的局面立马调去了一万兵马援助典韦而刘备却是在此时让张绣撤兵将城池丢给李休尔后进兵上党，大败庞德。
庞德兵败之后，李休大怒亲自带兵攻打上党，但是上党确实是险峻无比易守难攻李休在上党吃了一个不大不小的亏。
刘备在上党屯集了十五万兵马而李休方面也有十万兵马囤积在上党，两方的兵力多达二十五万，将上党弄得是人满为患。
李休想要和刘备展开野战多次挑衅刘备，但是深知李休铁骑厉害的刘备又如何能够给李休这个机会坚守不出准备消耗李休军的锐气和粮草。
上党的局势越发的险峻，有的将领甚至萌生了撤退的念头，但是李休却是不愿意这一次要是撤了那么岂不是说他辽西不是刘备的对手吗。
