李典自幼好学，不乐兵事，起初治民，后来从军。曹操为东郡太后后，李典跟随其父李乾投到曹操麾下，后成为曹操手下一员大将。
典韦，陈留己吾（今河南商丘市宁陵县己吾城村）人。
典韦相貌魁梧，膂力过人。本属张邈，曾单手举起牙门旗。
初平年间，凉州董卓祸乱朝野，陈留太守张邈与曹操举义组成反董联盟军，征典韦为军士，隶属于司马赵宠。军队的牙门旗又长又大，没人能举得动，典韦一只手就把它举了起来。赵宠对他的才干和力气很是惊讶。
兴平年间，张邈与曹操决裂，并伺机偷袭曹操。典韦转投曹操，隶属于夏侯惇，随夏侯惇四处征战，数次杀敌有功，被拜为司马。
典韦武艺卓越，被史学家潘眉评价为：雄武壮烈，不在张辽、许褚之下。
在中平五年（188年），青州、徐州又出现了大规模的黄巾起义军；在初平二年（191年），青州黄巾北上与公孙瓒相遇，结果被击溃；在初平三年（192年），青州黄巾向西进入兖州。青州黄巾军如此频繁活动的根本在于与冀州、并州之间活动的黑山军汇合。黑山军号称“百万”，青州黄巾也号称“百万”，也许这两个数字有夸张之嫌，但足以说明两股势力不容小觑。
此时袁绍已经雄踞冀州，袁绍明白，如果青州黄巾真的与黑山军汇合，那么对自己来说应该是一个不小的威胁。为了缓和这种威胁，其将渤海郡交给公孙瓒，这一举动看似懦弱，其实是让公孙瓒帮助自己抵挡黄巾军向黑山军所在的太行山脉行进的趋势，结果公孙瓒真的与青州黄巾撞在一起，客观上帮助了袁绍。
袁绍和公孙瓒相持的时候，刘岱曾经在二者之间犹豫不决，最后听从程昱的建议选择了袁绍。换言之，袁绍和刘岱是同盟的关系。青州黄巾进入兖州，兖州刺史刘岱不听济北相鲍信的建议，贸然出兵讨伐黄巾军，结果兵败战死。兖州无主，秩序混乱。兖州城随时可能被黄巾军攻破而生灵涂炭。
刘岱贸然出兵的原因，可能有轻敌的主观心态，也可能是为了阻止青州黄巾进入冀州，与黑山军汇合对抗袁绍，使袁绍陷入腹背受敌的局面。
可惜刘岱没能够阻止青州黄巾，自己也死于乱兵之中，东郡太守曹操（王肱对黑山军不利，曹操取代了他的位置）进入兖州，消灭了青州黄巾，并以此为基业逐渐成为北方的霸主。在曹操战胜黄巾军的过程中，谋士陈宫起到了不小的作用。
陈宫，字公台，是吕布帐下首席谋士。足智多谋，为人性格刚直烈壮，年少之时和海内名士多有交往。天下大乱之时，陈宫投靠曹操，成为其心腹。
袁绍当时正与公孙瓒争斗，为了稳固后方，派遣曹操进入兖州东郡地区，对付黑山军和黄巾军。结果曹操表现出极强的军事才能，主动出击黑山军和黄巾军，连战连捷，一举击溃盘踞东郡的黑山军和黄巾军，使得常年受黑山军和黄巾军袭扰的东郡得以安宁。
唯有曹操能够打败黄巾军，保护兖州百姓。怀着这个想法，陈宫主动找到曹操说：“刺史刘岱战死，兖州现在没有主持军政大事的人了。我们和朝廷的联系又断绝了，我请求替你出马说服兖州的官吏，迎请主公做兖州牧。利用兖州的人力物力作为资本进而图谋天下，这是成就霸王问鼎中原的伟业啊！”
之后，陈宫真的游说兖州的别驾、治中说：“现在天下分裂、群雄割据，而我们兖州现在没有能够主持大事的人。东郡太守曹操，是治理国家的人才，如果迎他作为兖州牧，一定可以让兖州百姓安宁。”鲍信等人对陈宫的建议表示赞同。
于是曹操成为兖州牧，有了自己的根据地。从此把陈宫视为心腹。曹操能够执掌兖州，是陈宫的谋划。这个时候的陈宫，对曹操是很佩服的，所以尽心尽力地辅佐曹操。
兖州东接青州、徐州，西连豫州，北通冀州、幽州，南下江淮，属下有陈留、东郡、东平、任城、泰山、济北、山阳、济阴八个郡，辖区包括今山东西南部、河南东部的广大地区。
曹操不仅得到了兖州这块地盘和军队，更得到了有名的谋士程昱。
