战乱频繁，给人民造成的直接后果就是民不聊生，山东、河北地区本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，更是迅猛地发展起来。
191年秋，以于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固等为首的黑山农民军，开始以迅雷之势，向冀州的中心地带邺城推进，并随时可能渡过黄河进攻兖州，而同时，青州的黄巾军渡黄河向北，两支军队的人数可达百万，一旦顺利会师，将会对整个黄河流域乃至中华大地的政治局势起到决定性的影响，此时，各地的豪强们也放下了内部矛盾，开始联合抗击农民军。
面对这种情况，袁绍产生了两种想法：一是要用围追堵截的方式来阻止两支农民军会师，但同时又想利用这一时机将自己的势力扩充到兖州，让青、兖、冀三州形成三角阵势，进而全面掌控整个黄河中下游地区。
初平三年（192年），黑山军攻打兖州。兖州太守王肱凭城力战，却难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，攻势凌厉，对冀州形成了威胁。曹操意识到机会来了，向袁绍提出亲自带兵平叛，以此扫除威胁冀州的隐患。而袁绍刚坐上冀州牧的位子，一来害怕黑山军和黄巾军袭扰冀州，二来想借势在邻居家按上一个钉子。两人各怀目的，一拍即合，曹操顺理成章地可以在黄河南岸大展拳脚了。
曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形，适时出击，将其击败，夺回濮阳。袁绍闻讯大喜，直接任命曹操为东郡太守。曹操虽取得首胜，但他在兵力和局势上均处于弱势，将面临黑山军和黄巾军的双重考验。
初平三年（192年）春季，曹操屯军顿丘（今河北清丰），黑山军首领于毒乘机进攻东武阳，曹操收到情报后，并不是派兵援助东武阳，而是率军直指黑山军的基地西山，对于曹操的这一决定，将领们都感到诧异，曹操说：“于毒知道我攻击他的老巢，一定会赶来救援，那东武阳的包围自然解除，如果他不回来支援，那我们就继续攻占他的基地，于毒就更不能动摇东武阳了。”于毒收到情报后，果然往回撤退，而在撤退的途中遭到曹操大军的狙击，于毒大败，曹操更进一步，抵达内黄（今河南内黄），再大破黑山军眭固部众以及南匈奴流亡单于栾提于扶罗一部，东郡才得以保留。
曹操在东郡的几次战役中崭露头角，让很多谋士看到了他的才能，一时间，不少谋士投到他的麾下，其中就有荀彧、李典、典韦。
荀彧（163—212年），字文若，颍川颍阴（今河南许昌）人。东汉末年政治家、战略家。
荀彧出身颍川荀氏，荀子之后。其祖父荀淑知名当世，号为神君。荀淑有八子，号称八龙。荀彧的父亲荀绲曾任济南相，叔父荀爽曾任司空。荀绲忌惮宦官，于是让荀彧娶中常侍唐衡的女儿为妻。因为荀彧年少时有才名，才得以免于别人的讥议。后来南阳名士何颙见到荀彧，大为惊异，说道：“这是王佐之才啊！”
永汉元年（189年），被举孝廉，任守宫令（掌管皇帝的笔、墨、纸张等物品）。九月，董卓废少帝刘辩，立献帝刘协。十一月，董卓自为相国，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。
荀彧弃官归乡，对父老说：“颍川是四战之地，如果天下有变，那就会经常受到侵略，应该早离去，不能久留。”但乡人们多怀恋故土，不愿离去。当时的冀州牧韩馥派人接荀彧，却无人相随。荀彧只得独自将宗族迁至冀州避难。
到冀州后，冀州已为袁绍所得，袁绍见荀彧来，待之为上宾。荀彧弟荀谌和同郡辛评、郭图都在袁绍手下。荀彧却认为袁绍最终不能成大事。
初平二年（191年），荀彧离开袁绍投奔曹操。曹操见荀彧来投，大悦，说：“这是我的子房啊！”于是任荀彧为别部司马，荀彧时年二十九岁。
曹操慧眼识英才，在以后曹操的统一大业中，荀彧是不可或缺的谋臣和功臣。
李典，字曼成。山阳郡钜野县（今山东巨野）人。
