从后汉书可以看到，在攻下了徐州后，曹操在徐州大肆屠杀平民百姓，杀了徐州百姓共计数十万人，甚至连鸡犬也不剩下，而徐州的泗水因为尸体堆积的太多，都流不动了。从此徐州几乎是鲜有人迹。可以说，曹操屠杀徐州十分彻底，徐州百姓几乎悉数遭到屠戮。
曹操为报家仇可以理解，乘机攻城略地可以理解，追究凶手张闿的责任可以理解，甚至无论陶谦知情还是不知情追究他的连带责任也可以理解，但无论如何，责任是追究不到手无寸铁的徐州百姓头上的，不分男女老幼几乎全部杀光，这实在是罪大恶极。
曹操在徐州大肆屠城后，陶谦急了，生怕坚持下去连郯城也难保，便开始向青州刺史田楷求助，田楷也是心惊胆战，便去联系刘备。
刘备，字玄德，东汉末年幽州涿郡涿县（今河北省保定市涿州市）人，刘备是汉景帝之子中山靖王刘胜的后裔，《典略》则称刘备是临邑侯枝属。
刘备的祖父刘雄被举为孝廉，官至东郡范令。刘备的父亲刘弘早亡，少年刘备与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。刘备家屋舍东南角篱上有一桑树高有五丈余，从远处看上去就好像车盖一样，来往的人都觉得这棵树长得不像凡间之物，认为此家必出贵人。刘备小时候与同宗小孩在树下玩乐，指着桑树说：“我将来一定会乘坐这样的羽葆盖车。”刘备叔父刘子敬说：“你不要乱说话，让我们一家遭灭门之罪。”
熹平四年（175年），刘备十五岁，母亲让他外出行学，刘备与同宗刘德然、辽西公孙瓒一起拜原九江太守同郡卢植为师学习。
刘德然的父亲刘元起经常资助刘备，将他和刘德然同等对待，但遭到刘元起妻子的不满，刘元起说：“我们宗中有这样一个孩子，不是个平常人。”公孙瓒与刘备结交为好友，公孙瓒比刘备年长，刘备将公孙瓒视作兄长。刘备后来投靠公孙瓒，也是因为同窗之谊。刘备不怎么爱读书，喜欢狗马、音乐、美衣服。身长七尺五寸，两手下垂等到膝盖，能看见自己的耳朵。不爱说话，能善待下人，喜怒不形于色，喜欢结交豪杰，当地豪侠都争着依附刘备。中山大商张世平、苏双等携千金，贩马来到涿郡，见到刘备，于是给其资助，刘备得以用来集结到很多人。
中平元年（184年），黄巾起义爆发，二十三岁的刘备因镇压起义军有功被封为安喜县县尉，后来，朝廷有令：如因军功而成为官吏的人，都要被精选淘汰，该郡督邮要遣散刘备，刘备知道消息后，到督邮入住的驿站求见，督邮称疾不肯见刘备，刘备怀恨在心，将督邮捆绑起来鞭打两百下后，与关羽、张飞弃官逃亡。后来，大将军何进派毌丘毅到丹杨募兵，刘备也在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞，不久又辞官。后来又任高唐尉、高唐令等职。不久高唐县被盗贼攻破，刘备于是往奔公孙瓒，被表为别部司马。
初平二年（191年），刘备与青州刺史田楷一起对抗冀州牧袁绍，刘备因为累次建立功勋升而代理平原县县令，后领平原相。刘备外御贼寇，在内则乐善好施，即使不是身为士人的普通百姓，都可与他同席而坐，同簋而食，不会有所拣择。刘备当平原相时深得人心，郡民刘平不服从刘备的治理，唆使刺客前去暗杀。刘备毫不知情，还对刺客十分礼遇，刺客深受感动，不忍心杀害刘备，便坦露实情离去。
兴平元年，曹操以为父报仇为名再度攻打徐州时，徐州牧陶谦不能抵挡，田楷与刘备一起前往救援，刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人，到徐州后，陶谦又给刘备增丹杨兵四千，刘备于是又归属陶谦。而此时张邈、陈宫叛迎吕布，攻打曹操，曹操根据地失陷，于是回兵兖州。陶谦表刘备为豫州刺史，叫他驻军在小沛。
