谋臣刘晔也认为：“今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。刘备人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”
这话的意思是：“刘备是个人才，他有度量、有智谋和算计，但步调迟缓，得到蜀的时间还很短，蜀国人也没有真正亲附他，我们现在趁势攻打、立即发兵，定能取胜，他日等到诸葛亮成为一国之相，关羽、张飞成为勇冠三军的将领，等到蜀国民心已定，我们再攻打就晚了。”
曹操听了二人的话后，都拒绝了，其实，曹操并不是不想得到西蜀，只是当时刘备在益州的统治已趋于稳定，西蜀也是易守难攻，现在自己的后方还不够稳定，孙权、刘备也已经恢复同盟关系。淮南受到东方的孙权威胁，而关羽也在荆州对自己的襄、樊虎视眈眈，盲目进攻益州也许会给自己带来更大的危险，于是，曹操命夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等大将驻守汉中，并以郭淮为夏侯渊司马，以杜袭为督军，自己领兵回到中原。
其实，刘备也不甘心曹操占据汉中，他总是在寻求机会夺取它，早就在刘备与孙权“重修旧好”且平分荆州后，刘备的偏将军黄权就对他说：“失去了汉中，三巴（巴郡、巴东、巴西）的地位就会被动摇，这等于将蜀中的大腿割走了。”
于是，刘备赶紧派黄权去巴中迎接张鲁，但是当黄权到达巴中时，张鲁已经投归曹操了，黄权领兵大败朴胡、杜濩、任约，控制了三巴地区。曹操得到消息后，派张郃领兵南下，想夺回三巴地区，但被张飞大败，只好退守到南郑。
建安二十二年（217年），法正向刘备献计，认为曹操一举降伏张鲁，却未继续进攻益州，而留下夏侯渊、张郃驻守汉中，一定是内部动乱，而夏侯渊、张郃的才能不足以守住汉中，应该立即发兵夺取汉中。且告诉刘备夺取汉中的意义：上，可以讨伐国贼，尊崇汉室；中，可以蚕食雍、凉二州，开拓国境；下，可以固守要害，是持久的战略。刘备赞同，于是率领诸将进攻汉中。
刘备接受法正的建议：率法正、黄忠、魏延、赵云、高翔、刘封等，先用黄权之计攻破巴东郡的朴胡及巴西郡，进攻汉中的阳平关，另派张飞、马超、吴兰、雷铜、任夔等人攻武都郡，屯于下辨，氐族任雷定等七万多部落相应，而曹军便以夏侯渊守阳平关、张郃守广石、徐晃负责马鸣阁到阳平一带，主力抵挡刘备军，曹洪与曹真则率军防卫张飞军，建安二十三年（218年），张飞与马超改屯于固山，声言要断曹军后路，曹洪虽有攻击下辨的吴兰之心，但众人皆因张飞的举动产生了怀疑，唯独曹休认为敌人如要断军后路，应该伏兵前进；既然他们如此扬言，不如趁两路人马尚未合并，尽早加以攻击，曹洪认为此计可行，遂进击吴兰军，将雷铜、任夔等人杀死，吴兰逃入氐族，被当地人所杀。
三月，马超与张飞军队撤走，同时，夏侯渊与刘备军处于对峙状态。七月，刘备派陈式攻击马鸣阁，被徐晃打败，兵败后部分士兵逃亡时掉进山谷中。刘备率精兵却不能攻克屯兵广石的张郃，寄送书信到成都要求增派援兵，此时，杨洪提出“若无汉中，则无蜀矣”的意见，诸葛亮采纳，于是，立即增派援兵。
建安二十四年（219年）正月，刘备南渡沔水，于定军山、兴势山山麓扎营，与率军前来的夏侯渊部对峙。当时夏侯渊驻守南线据点走马谷，张郃驻守东线据点广石。法正采取声东击西之计，让刘备将万余精兵分作十队，趁夜轮番进攻广石。张郃率亲兵搏战，虽然没有丢失据点，但也抵挡不住刘备军的轮番攻击，于是向夏侯渊要求增援。
