我们再来看看孙权方的态势，关羽处于孙权的上游地带，他很不愿意让关羽的势力再发展下去，而且孙权自身也有攻取荆州之心，吕蒙秘密向孙权建议，如果现在命征虏将军孙皎镇守南郡，潘璋驻守白帝，蒋钦率散兵一万人沿长江上下活动，哪里有敌人，就在哪里战斗，而他本人可以在襄阳城据守，这样，无论是曹操还是关羽都不用操心了，他还评价关羽说，关羽虽然骁勇善战，但是为人自负，对孙权并不是真心相待，现在之所以不攻打他们，是因为孙权圣明，他的将领们还没死。如现在不趁着自己兵强马壮时一绝后患，一旦等自己实力变弱时再较量，就陷入被动了。
孙权考虑后，决定攻打荆州。吕蒙来到陆口，发现关羽虽然征讨樊城，但是却留下很多防守的军队，仓促之间也无法取得新的突破，于是，吕蒙对孙权说：“关羽攻打樊城而留下很多守兵，必定是害怕我袭击他后方的缘故。我时常生病，可以以治病为名，分一部分士兵和我一起回建业。关羽听说这个消息后，就会撤掉守兵，全部开赴襄阳。那时，我们的大军走水路，乘船昼夜逆流而上，乘他不备，袭取他的空虚所在，那么就可以夺得南郡，擒获关羽。”上书后，吕蒙就声言病重，孙权则公开下达文书，召他回建业。关羽闻讯果然中计，逐渐把守备兵力调往樊城。
冬十月，吕蒙奉孙权之召返回建业，途经芜湖，帐下右部督（孙权的禁卫军统帅）陆逊前来拜见，对吕蒙说：“关羽和您的防区相邻，为什么远远离开，以后不会为此而担忧吗？”吕蒙说：“的确如你所说，可是我病得很重。”陆逊：“关羽自负骁勇，欺压他人，因为曾经立了大功，就骄傲自大，一心致力向北进攻，对我军未加怀疑，听说您病重，必然更无防备，如果出其不意，就可以将他擒服。您见到主公，应该妥善筹划此事。”吕蒙大惊，但为不泄露军机，便说：“关羽素来勇猛善战，我们很难与他为敌，况且他已占据荆州，大施恩德和信义，再加上刚刚开始取得战功，胆略和气势更加旺盛，不易对付。”
后来吕蒙拜见孙权，孙权问谁可以替他在陆口指挥，吕蒙极力推荐陆逊，并说：“陆逊思虑深远，有能力担负重任，看他的气度，终究可以大用；而且他没有大名声，不是关羽所顾忌的人，没有人比他更合适了。如果用他，应该要他在外隐藏锋芒，内里观察形势，寻找可乘之机，然后向敌人进攻，可以取得胜利。”孙权下令，由陆逊代替吕蒙。陆逊来到陆口，马上写信给关羽，表示自己对他的仰慕，并且表示绝不与关羽为敌。关羽愈发大意。
在当年的八月，汉水流域曾因为天降暴雨而发生“汉水溢流”的自然灾害。当时的关羽乘船进攻，擒获魏将于禁后，得到人马数万。后来，到了闰十月，关羽借口粮食匮乏，擅自取走了储藏在湘关的米。
孙权得知此事，觉时机成熟，便派兵袭击关羽。孙权准备任命征虏将军孙皎和吕蒙为左、右两路军队的最高统帅，吕蒙说：“如果您认为征虏将军有才能，就应任用他为统帅；若认为我有才能，就应任用我。以前，周瑜和程普为左、右部督，率兵攻打江陵，虽然事情由周瑜决定，然而程普恃自己是老将，而且二人都是统帅，于是双方不合，几乎败坏国家大事，这正是现在要引以为戒的。”孙权醒悟，向吕蒙道谢说：“以你为统帅，可以任命孙皎做你的后援。”
