元至正十四年（1354年），朱元璋在滁州搞得风风火火，这时又发生了一件大事：元朝政府派大军前来攻打高邮。
当时高邮乃是张士诚的领地。他自称为“诚王”，国号为大周。说起这个张士诚，相信大家都不陌生。民间一直流传着他“十八条扁担闹革命”的故事。
张士诚，原名张九四，至治元年（1321年）七月三十日，张士诚出生于泰州兴化白驹场（今江苏省盐城市大丰）的一个穷苦人家。为了养家糊口，张士诚从十岁开始便在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，卖苦力，补贴家用。史书上说张士诚“少有膂力，负气任侠”，而且他为人非常直爽，仗义疏财，有点类似《水浒传》中的宋江。只要江湖上的朋友落难前去找他，张士诚虽然自己家里穷得揭不开锅，但还是会尽其所能，帮助别人。就是因为这种义薄云天的义气，让他在十里八乡非常有威信，人人见他都称其为大哥。
当时给官家运盐收入非常微薄，张士诚一直想搞点副业，赚些钱财，但是苦于一直没有机会。
有一次，他和几个同乡喝酒，说起了此事，哪知这几个同乡也有兼职搞副业的念头，当时酒壮人胆，众人一合计，便做起了贩卖私盐的营生（这可是要杀头的）。
从此以后，他们在给官府运盐之时，趁别人不注意，便随身夹带一些食盐在身上，等到下班后再暗中卖给当地的一些富户。本来他们以为这样干，虽然有风险但是至少能赚到钱，可惜后来他们才发现，事情并非他们想象的那么简单。
当地很多富户说自己想要买张士诚的私盐，可是，当张士诚等人把私盐送给富户之时，这些富户却露出了邪恶的笑容，说这些盐本来就是他们的，如果不白给他们，他们就要报官，说张士诚他们贩卖私盐。
张士诚对此心中自然十分气愤，但是也知道这贩卖私盐乃是杀头的死罪，虽然心有不甘，却也只得打落门牙肚里吞。就这样，这些富户常常以报官为要挟，屡次强行霸占张士诚的食盐，而且对他们还非打即骂。张士诚等人没权没势，又有把柄在富户们手上，不敢与之计较，只得一直忍气吞声。
当时白驹场盐场有一位警察叫邱义，专门监督盐民出工、缉拿私盐贩子。提起邱义，盐民心中就来气。他可不是个东西，不仅常常无故克扣盐民们的工资，而且还要盐民们每月向他上贡，稍有不如意，就对盐民拳打脚踢。张士诚和盐民们慑于他的**威，一直敢怒不敢言。
有句话叫做“不在沉默中爆发，就在沉默中死亡”，终于有一天，张士诚他们爆发了。
至正十三年（1353年）正月的一个晚上，张士诚兄弟四人及李伯升等十七名胆大的盐民聚在一起喝酒。三杯下肚，话题自然也就打开了。张士诚说我们这些人冒了杀头的死罪，干下了贩卖私盐这等行当，现在不但没有致富，反而还被富户们以此为要挟，屡次白占我们的食盐。
众人闻言后，纷纷点头，唉声叹气。
“与其活得这般窝囊，倒不如揭竿而起，闯他一闯！”张士诚酒壮怂人胆，终于说出了藏在心中很久的想法。
众人闻言后，全都停住了手中的酒碗，面面相觑，静得出奇。
“大哥说得是，不如反了算了！”
“对，反了！”
……
最后众人一合计，觉得择日不如撞日，当夜就开始造反。
当夜，这十八人趁着月黑风高，在草堰场的北极殿中歃血为盟，拿起平时吃饭的家伙（挑盐用的扁担），悄悄摸进盐警邱义的家中，将这个恶霸乱棍打死。随后，十八个人又冲进当地富户家中，打开粮仓，将粮食悉数分给当地没有饭吃的穷苦老百姓，接着又一把火，将他们的宅邸烧得一干二净。
此事传开后，在盐场干活的盐丁们也开始罢工，纷纷前去投靠张士诚，并推举他为首领，攻下了泰州。
当时高邮府的知府叫做李齐（元朝的状元）。他见张士诚等人势力不小，于是招降了张士诚等人。可招降后不久，张士诚又改变了主意，杀掉了行省参政赵琏，还攻取了兴化，声势进一步壮大，大约上万人。
当时战乱四起，元朝政府没有时间顾及他们，于是又派人去招降张士诚，并许以“万户”（很大的官职），可是，张士诚还嫌官太小，不接受，偷袭攻占了高邮，李齐率军回救。张士诚却说自己愿受招降，让李齐进城相谈。李齐不知有诈，结果入城后被五花大绑到城头。
张士诚在城头上哈哈大笑，以李齐为人质，要他下跪。
有些人外表弱不禁风，但是内心却坚不可摧。李齐很有骨气，宁死不跪，骂道：“吾膝如铁，岂肯为贼屈！”
张士诚大怒，想要用力扳倒他，但是无济于事，最后下令将李齐的膝盖锤碎，而后剐死。就这样，张士诚攻占了高邮，自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。
张士诚屡次骗降，还诱杀了元朝官员，终于树大招风，惹来了元朝的震怒。元至正十四年九月（1354年），朝廷丞相脱脱亲自率领百万大军，将高邮围得水泄不通。
张士诚见高邮孤城一座，叫天天不灵、叫地地不应，悔得肠子都青了，于是又派了使者，说自己愿意投降。这次，他是真心想要开城投降元朝了。
可是，脱脱的回复让张士诚哭晕在了厕所。脱脱回复说，你小子别来这套，这次我是铁了心要攻陷高邮，还要屠杀满城百姓。为什么脱脱执意这样呢？我想主要有两个原因。
第一，张士诚毫无信用可言，脱脱不相信他是真心投降。张士诚就是故事“狼来了”中的那个孩子，前面屡次假投降，欺骗元朝政府，还杀害官员，毫无信用可言，脱脱又不是李齐，所以这次他也不再相信张士诚的投降了，铁下心要攻下高邮。
第二，脱脱想要在江南树威，警告其他造反之人。元朝末期，造反声浪四起，政府一时之间顾不过来。脱脱想攻陷高邮，然后屠城，以此在江南树立威信，警告朱元璋等其他江南反贼不要轻举妄动。说白了，其实把张士诚这只鸡杀了，是为了做样子给江南猴子们（反王们）看的。
