春秋时期，诸侯纷争。强大的诸侯国总是想尽办法吞并弱小的国家，以扩充自己的实力。
晋国盯上了邻近的两个小国——虞国和虢国。虞国虽小，但在几位能臣的治理下国力强盛，不容易对付。晋国想先从虢国下手，但攻打虢国必须经过虞国。
“如何能顺利经过虞国呢？”正当晋献公为这件事烦恼的时候，大臣荀息说：“我有一个办法。虞国的国君是个贪恋小利、目光短浅的人，只要我们把晋国的两样宝物——美玉和宝马送给他，他一定会同意借道给我们通过的。”
晋献公有些犹豫，他担心地说：“虞国的宫之奇，十分精明能干，一定会识破我们的用意。”荀息答道：“宫之奇虽然聪明但缺乏魄力，如果虞公不听他的劝，他也不会有更大的作为。”
晋献公采纳了荀息的计策，派人将美玉和宝马送给了虞公。虞公收到礼物后果然喜笑颜开，不仅同意借道，还答应出兵协助。
大夫宫之奇得知后劝阻虞公：“大王千万别答应借道给晋国！虞国和虢国都是小国，一直以来，我们结成同盟，相互帮助，别的国家才不敢来侵犯。如今大王要是借道给晋国攻打虢国，就会破坏虞国和虢国的盟约，最终害的是我们自己！”
虞公听了不高兴，不屑地说：“哪有你说的这么严重呢？晋国只是要借道经过而已。而且晋公还与我是同宗，现在又送来这么贵重的礼物，我不答应的话不是显得太小气了吗？”虞公坚持借道给晋国，于是晋国攻下了虢国的下阳。
三年后，晋国再次向虞国借道，虞公又爽快地答应了。宫之奇再次劝阻道：“大王，不可以再借了！我们借一次道已经破坏了盟约，哪里还能借第二次？‘嘴唇和牙齿互相依靠，要是嘴唇没了，牙齿也会受冻’，说的正是虞国和虢国的关系！虢国是虞国的外围，要是虢国灭亡了，虞国也一定会完蛋的。”虞公仍然不以为然，觉得是宫之奇想太多了。
宫之奇身为国家重臣，却不能阻拦国君的错误决定，感到十分挫败。眼见国家就要灭亡了，他也无能为力，只好带着一家老小逃离了虞国。
后来，晋军顺利地消灭了整个虢国，回来的途中又以休整军队为借口驻扎在虞国。他们抓准时机向虞国发起突袭，很快把虞国也消灭了。虞公和大臣们都被俘，成了亡国奴。
唇亡齿寒
读音为chúnwáng-chǐhán。意思是嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷。比喻利害关系十分密切。出自《左传·僖公五年》。
