2003年11月，因先科公司经营期满，经××市对外贸易经济合作局及相关机关批准，中外合资性质的先科公司予以终止；在原有公司基础上，设立纯内资的民营企业，即新的××先科电池有限公司（新先科公司在工商行政管理机关实际登记的时间为2004年6月3日，企业法人营业执照编号为：4420002202674）。
在转制过程中，经彭某与华某及刘某私下协商，并由彭某利用其第一大股东并担任总经理的优势地位，独立包揽了绝大多数转制事务的决策权与执行权，包括代其他股东签署本应由所有股东共同签署的系列《××先科电池有限公司股东会决议》、《公司法定代表人、董事、监事任职书》、《××先科电池有限公司章程（工商登记使用）》、《关于××先科电池有限公司股权转让和外转内的董事会协议书》及《××先科电池有限公司董事会决议》等材料（以上材料有××市工商行政管理局打印的企业内档为证）。按照《××先科电池有限公司章程（工商登记使用）》规定，原告认缴出资额为12万元，占20%；被告彭某认缴出资额为48万元，占80%；而华某和刘某则转为隐名股东，其股权归入彭某名下，对外由彭某代为处理。
但是，在新先科公司的经营运作中，实际上一直由原先科公司的四位股东（叶某、彭某、华某及刘某）以2000年11月达成的《××先科电池有限公司章程（内部使用）》为依据共同经营管理，这从原告提交的2001年8月到2005年3月的历次股东会议记录及签名情况可以体现。
由此产生的问题在于，新先科公司有两份公司章程同时存在，并且均在发挥作用。对此，我国《公司法》并无明文规定。代理人为此请教了部分国内公司法专家学者包括参与2005年《公司法》修正案的起草者，并查阅了大量国内判例［如（2002）苏中民三初字第025号《民事判决书》、（2008）成民终字第1464号《民事判决书》及（2008）嘉民二（商）初字第1023号《民事判决书》等］，按相关专家学者的意见及判例所体现的精神，在我国《公司法》只承认单一公司章程的情况下，如果在经工商行政管理机关登记的章程之外出现所谓的“内部章程”，则原则上经过工商行政管理机关登记的章程因其具有公示公信效力而在公司对外事务中作为唯一的依据；但在公司内部事务中，鉴于我国公司法的立法及运作趋势在于推进公司自治，因此具有股东协议性质的内部章程在公司内部运作中具有优先于经过工商登记的章程的效力。因此在本案中，原则上，就新先科公司的对外事务而言，应优先适用经××市工商行政管理局登记的章程——即使其中原告的签名并不属实；而在相应的内部事务中，则仍应优先适用四位股东共同签署的章程。
2.先科公司有关股权转让的股东会决议及相关股权变更
2005年3月1日，经四位股东全部参与的股东会认为先科公司的经营出现问题，如果有自愿退股的，“退股部分的投资款按四年计算利息（注：因四年来从未分配过股利），连本金加上利息借给接纳的股东使用，借款期限暂定为两年，利息按年息六厘计算。”在同次股东会上，原告较为消极地（书面）表明，“我自己不想再投放资金了”。
