而因为杜聿明的部队里面有刚刚从杨杰手里接过来的一千辆拖拉机式装甲车，加之其本身也是机械化部队，拥有部分轻型坦克和战车，所以，寺内寿一也把自己的重武器集中到了杜聿明的对面，除此之外，还有饭田祥二郎担任前敌指挥官所率领的四个师团！
此外，因为中国方面拥有空中优势，寺内寿一在这一次的战斗中大量采用了战术伪装，利用缅甸的自然环境，将自己的重武器藏得严严实实。而这在日军对阵中国军队的历史上，还是首次，也显示了寺内寿一的心虚，当然也包括坂垣征四郎这个南方军总参谋长的……至于他们所任命的缅甸方面军司令河边正三，现在只能凄惨的率领三个师团继续在雷列姆跟巴顿和张灵甫对峙。
许多人认为这场战斗将会持续至少几个月的时间。
一直想要趁机返回缅甸的英国人也是如此认为。所以，“长腿将军”亚历山大一面密切关注着缅甸战场的动静，一面在韦维尔的帮助下重新整编部队，打算过段时间，找个机会重新“杀”回缅甸去。不过这一次他的任务将不再是跟日本人交手，而是把缅甸从中国人手里再夺回去……当然，这需要中国人再打败日本人一次。而亚历山大和韦维尔经过推演认为，即便是中国军队能够取得这一次缅甸战役的胜利，也将付出重大代价。所以，英国的机会还是很大的。
确实很“大”！
杜聿明率部进入仁安羌战场，才休整了一天，雷列姆方向就突然爆发了大战。
巴顿和张灵甫合兵一处，在中国空军和陈纳德飞虎队的掩护下，向河边正三布置在西部的防线发动了猛攻，不久就突破了包围圈，朝着仁安羌方向冲来。寺内寿一对此惊讶不己，他不明白对方为什么会这么做。因为巴顿和张灵甫这支“残兵”再能打，也绝对无法突破他重兵布防的阵地。可不明白归不明白，该办的事儿也还是要办的。所以，他赶紧命令部队挡住这支“残兵”，以免对方冲入自己布置好的防线，搅乱了布置。
可就在这时，杜聿明发动了。
当时正是深夜。
三十七架火箭炮一齐发威，一分钟之内，七百四十发炮弹就像是从天而落的巨型流星雨一样砸进了日军阵地，而这才仅仅只是开始……这场齐射足足进行了一个小时，在这短短的时间内，火箭炮群将两万多发炮弹打了出去。
寺内寿一的重炮、坦克、装甲车以及前沿阵地，在这样近乎地毯式的轰炸之下，在第一时间就几乎被完全推毁。而不等他们反应过来，云南生产建设兵团的拖拉机式装甲集群就“突突”地冲了过来。
之后，战斗就没有了任何悬念。
杜聿明以三个师的兵力，追杀寺内寿一十万大军。而等到卢汉的滇军，还有巴顿、张灵甫等人也一起杀过来之后，寺内寿一已经没有了任何还手之力，一向以服从和战斗意志旺盛闻名的日军被打得狼狈而逃，其速度甚至还超过了当初的亚历山大。
不过寺内寿一没有亚历山大的运气好，亚历山大还有垫背的，因为他拉来了巴顿，而巴顿又拉来了张灵甫，这两支部队替英缅军队吸引了大量的敌人，让亚历山大最终得以率领超过一成的兵力逃回印度。可寺内寿一却没有人可以拉。河边正三那边还有三个师团，原本可以追着巴顿和张灵甫来帮助他暂时抵挡一下杜聿明等人，让他有时间重整兵力，可问题是河边正三被中国空军拖住了脚步，根本就追不上他们的速度。另外，暹逻军队沿着湄公河，以追击中国军队的名义跑进了越南，致使国内空虚，所以，孙立人的新1军的主力已经全部赶到清迈，摆出了一副南下的架势。暹逻政府吓坏了，匆忙向日本政府求助。而日本是绝对不能丢掉暹逻的，因为暹逻是他们进入印尼和缅甸、马来亚的前沿阵地，一旦丢掉了这里，整个南方军就将被中国关起来，将有全军覆没之虞。这是他们绝对不能忍受的。所以，东京大本营急令河边正三率部回返暹逻，抵挡新1军……寺内寿一就此失去了一大强援。而除掉这些，他背后追着杀过来的，还是以脚力闻名的中国军队……当初在中国战场，日本人开着汽车，骑着马都追不上这些人，这个时候，人家开着拖拉机，他们却多数都是光着脚，又能往哪儿逃？
所以，无奈之下，在逃跑的路上，寺内寿一下达了一条他本来绝对不愿意下达的命令——让留守在仰光一带的日军北上！
……
“那等于是把仰光直接交到中国空降兵的手里，也等于是把整个缅甸交给了中国人！”
英国人坐不住了。亚历山大匆忙从韦维尔手里借了几个印度师，又带着当初和他一起逃到印度的那支英缅军部队，沿着还没有建成的印缅公路，朝着缅甸急速进发……
