肃州，位于河西走廊的中段，自古以来是一座重要的军事与商业城市。
因为西夏与宋朝交恶，西夏又为了敛财，加重了商税，丝绸之路在宋朝多改从吐蕃绕道而行，因此诸城市包括肃州在内，皆有些没落。宋朝得到河湟后，顺着青海湖两侧将商道重新修葺，又修建了一条很宽的防沙林，此时数年过去，沙林成荫，于是更多的商队绕道南丝绸之路，导致河西走廊商业更加萎缩，肃州也更没落。在肃州的南端也有几条小道通达青海，自去年宋朝封锁道路后，一度成了重要的走私商道。但本身彼端草头鞑靼没落，再加上冰雪封路，肃州防卫不严。
然而这个冰雪天气，也导致宋军行军速度下降，当曲珍前行军来到肃州时，肃州开始全城戒严。这还不是主要的，主要的还有一个黑水镇燕军司。河西走廊北方就是大漠，也就是后世鼎鼎大名的腾格里大沙漠，现在也是沙漠，但不及后世恶劣，大漠里有许多绿洲，甚至湖泊。比如石羊河的下游，就冲击成两个湖泊，其面积不亚于后世的巢湖。发达的石羊河湖水系，养育了许多游牧民族。但这不是最大的水体，最大的水体乃是自祁连山发源的山丹河，再到肃州的黑河，过了古长城后又称为弱水。弱水的下游位于夏辽边境，形成三个湖泊，居延海，是中国的第二大湖泊，面积仅次于青海湖，比鄱阳湖与洞庭湖面积还要大。
辽夏争甘州，辽国伐甘州回鹘就是从漠北出发，抵达居延海，再顺着弱水川、合罗川抵达甘州的。居延海与弱水川、合罗川水草丰美，又是到达漠北的重要道路所在，因此成为西夏的经济与军事中心。西夏在这里为了防止契丹南下，设置了黑水镇燕军司。
曲珍攻打了两天，未攻下肃州，燕山军司闻听后，派出军队来援，侥幸王光祖也料到这种局面，随后率领中军匆匆赶上。肃州攻防战开始。双方兵力对比宋军仍占据了优势。当地有百姓，但各部族也多反感西夏的统治，大多数保持了中立态度，在这里，在人和上两国是平等的。武器宋朝更犀利，西夏占据着的仅是肃州城墙优势。
连续攻打了十几天，经过一场场鏖战，王光祖牺牲了六千多名将士，包括曲珍本人也身负重伤，才将肃州拿下来。然后兵出肃州，直奔瓜州。未动黑山军司，它的位置同样重要，是防止契丹入侵的北大门，但从黑山军司有段段续续的绿洲，通往贺兰山，宋朝现在若动黑山军司，目标太明确了。
又是一番血战，二月初三，瓜州再度夺下。瓜肃二州夺下，西夏在沙州的驻兵也因为支援瓜州所剩无几，宋军兵出沙州，沙州余下的兵将立即逃之夭夭。
至此，河西走廊全部收复。
西夏大骇。
其实自从听到宋朝出兵甘凉，动向已经明了，都知道宋朝剑指河西走廊。
但正月里天气仍然很寒冷，这给宋军带动许多麻烦，同样给西夏也带来一些麻烦。李元昊风雪夺甘州，行军速度很快，可那是经过数月准备的。现在西夏上下根本就想不到，再加上春节来临，更没有人注意。自宋军出兵甘凉，除了黑山军司组织了人马支援肃州，西夏一兵一卒都未来得及出，就眼睁睁地看着河西走廊四州丢失。
梁氏耍无赖很厉害的，二月来临，准备完毕，派军队强攻凉兰二州。这是无奈的事，西夏得到河西走廊，乃是河西走廊分布着各个种族，大家各打着各的心思，这才大摇大摆地从沙漠的边缘分散入侵各地，最终将河西走廊拿下。现在为宋朝所夺，西夏不敢故伎重演，那样必被宋军截段后勤奋供给。只能强攻兰州与凉州。但反过来，只要夺下凉州，宋军孤军海外，只能从青海撤回内陆，河西走廊也就重新收回来。
但还是不够的。
梁氏又派使责备宋朝，为何侵犯河西走廊。
宋朝回答得十分理直气壮，想要宋朝交还河西走廊不难，请西夏人清君侧，恢复汉礼，让李秉常亲政，同时诛灭三十名奸邪，包括梁家诸子，以及仁多零丁等大将。
