宋神宗是北宋中期十分有作为的皇帝，即位以后，任用王安石为相，“奋然将雪数世之耻”，以变法图强，励精图治，准备收拾躁动不安的西夏。先后在公元1071年的熙宁战役和公元1081年的元丰五路伐夏战役中发起了对西夏的讨伐。然而老天并不眷顾宋，宋军遭到了惨败。
西夏一看宋朝反攻，立马召集人马开战。
宋和西夏从夏撕毁盟约开始，战争一直持续不断，比较著名的有五次战役——永乐城之战、洪德城战役、两次平夏城战争、横山之战。
螳螂捕蝉，黄雀在后，而另一个政权在辽、宋、夏三国打得不亦乐乎时火速崛起，先是灭掉不可一世的辽国，令西夏俯首称臣，其后再灭北宋。这个新兴势力就是完颜阿骨打于公元1115年建立的金朝。
金朝崛起
建国之前，女真人一直为契丹人所压迫。前期女真族比较弱，只能选择忍。
辽朝后期，契丹贵族日趋腐化。女真人民终于受不了了，于是在完颜阿骨打带领下走上了反抗之路。完颜阿骨打成功于1115年统一女真各部，建立能与辽抗衡的金。
金国在建立之初，是一个奴隶制国家。阿骨打比较注意缓和阶级矛盾和民族矛盾，重用一些汉化很深的渤海人做谋士。因此金吸收了先进的汉文化，参照汉字创制了女真文，国力日益强盛。
丙子，上自将攻黄龙府，进临益州。州人走保黄龙，取其余民以归。
娄室、银术可守黄龙，上率兵趋达鲁古城，次宁江州西。
黎明，辽军溃围出，逐北至阿娄冈。辽步卒尽殪，得其耕具数千以给诸军。是役也，辽人本欲屯田，且战且守，故并其耕具获之。
——《金史·本纪》
公元1114年，女真开始发动抗争。辽军出兵反击，于宁江州之战、出河店之战两战皆败后，天祚帝耶律延禧惊惧，急遣都统耶律斡里朵、左副都统萧乙薛、右副都统耶律章奴等率二十万骑兵、七万步卒驰趋达鲁古城戍边。
金主登高，望辽兵若连云灌木状，顾谓左右曰：“辽兵心贰而情怯，虽多，不足畏。”
——《续资治通鉴·宋纪》
次年正月，金太祖听说辽重兵在达鲁古城，遂转兵迎战。金兵进逼达鲁古城，金太祖先率众将登高观察辽阵虚实，见辽兵虽多，但阵散情怯。为了打消众将的疑惧，他一面指出：“辽兵心二而情怯，虽多不足畏。”一面指挥女真兵抢占高阜列阵，以便居高临下结阵驰击（用骑兵冲击）。金兵分三路攻辽，结果辽军阵乱，金将领抓住战机猛攻辽右军，致使辽军败退，入城自保。
金辽攻防局势发生了反转，金太祖以少胜多的达鲁古城之战，开始了女真的战略反攻。
公元1115年秋，阿骨打又率金兵夺取辽重镇黄龙府（今吉林农安）。辽天祚帝得知黄龙府失守，亲率七十万大军，几乎倾其国内全部兵力，企图一举消灭新生的金国政权。
当时金太祖只有两万人，但是阿骨打认为，虽然辽兵数十倍于我，又来势汹汹，但却是乌合之众，庸将怯兵，不足为惧。若是主动出击，成功有望。
两军在护步答冈相遇，乌合之众的辽军遇到了视死如归的金兵，大败，死者无数，天祚帝逃跑，金军掳掠到大批兵器、财物、牛马。
经此一战，辽军主力败溃，辽从此元气大伤，无力再与金相抗。
金收国二年（公元1116年）到天辅四年（公元1120年），又先后攻占了辽的东京和上京，基本上控制了今东北地区。
金朝的火速崛起，让北方的局势发生了翻天覆地的变化，而坐在南方朝堂皇位的人，开始打起了自己的如意小算盘……
（五）宋辽双亡
宋金海上结盟
北宋朝廷听闻边关外金、辽之间打得正欢，想趁着辽大势已去，抓紧拉拢新崛起的金朝。宋朝主动提出与金国结盟，主要是想借助正在崛起的金国的力量灭掉辽国，收回被辽国占领的燕云十六州。
联金抗辽的方针政策定下来后，宋、金之间经过一番周折，终于在宣和二年（公元1120年），签订了共同灭辽复燕的军事合作盟约：
一、宋金南北出兵夹攻辽国。两国军队均不许越过长城，双方都不许单方与辽讲和。
