此后几年辽不断到宋朝边境挑衅，闹得鸡犬不宁。但是鉴于宋初宋军仍旧还有余威，辽也不敢胆大地直接向宋朝宣战。身在皇宫中的宋太宗时时监督边患，可是对方就是不打，得到的军报都是辽军的小打小闹。
恰逢辽朝辽景宗在雍熙元年（公元983年）游猎途中忽得崩疾，不治而亡。其长子梁王耶律隆绪继位，是为辽圣宗。耶律隆绪当时才十二岁，国家大事只得让母后佐政，而这个背后支持他的女人就是萧太后。
到了雍熙三年，韬光养晦的宋太宗实在坐不住了，一纸令下，命曹彬为幽州道行营前军骑水陆都部署，向雄州、霸州方面推进；命米信为西北道都部署，率军出雄州（今河北雄县）；以田重进为定州路都部署，出飞狐（今河北涞源）。同时，宋太宗又以潘美、杨业为正副统师，率领云、英、朔诸州宋军出雁门伐辽。
四路大军浩浩****地开始了第二次北伐，意在一洗高梁河之战之耻，同时拿回燕云十六州。辽为了应对宋室的这次进攻，仍下令让南京留守耶律休哥率军迎曹彬，以耶律轸为都统，率兵迎击潘美、杨业的宋军。并且萧太后和辽圣宗也亲征而行。
宋军仍旧如高梁河之战的运势一样，一路拿下不少城池，曹彬一路攻克固安南城，田重进于飞狐北破辽兵，潘美在西陉痛击辽军，克辽于寰州。不久，曹彬又拿下涿州，潘美拿下朔州，下应州，破云州。米信方面，宋军又于新城大败辽军。
节节战报传来，宋太宗却表现得非常忧虑，担心辽军切断宋军军备粮草供给。
果然是怕什么来什么。
初八，统军使耶律颇德在固安击败宋军，休哥截断宋兵粮饷供应，生擒其将吏，俘获牛马、器械辎重甚多。
——《辽史·圣宗本纪》
辽军截断粮草之举直接把东路军抵到了死局。
曹彬十万大军在涿州待了仅仅十几天，就吃尽了军粮，“乃退师雄州以援供馈”。按道理说撤退属于明智之举，东路军是此次北伐的主力军，一旦粮草耗尽而被辽反击，此次北伐将功亏一篑。但是曹彬又是牵制耶律休哥的主军，此时撤退的话，主攻的田重进与潘、美二军将会陷入危局。
战争讲究的是天时地利人和，田、潘二军虽失去后援部队的坐镇，依旧取得节节胜利。
就在此时，“人和”之势却出现转折。曹彬退守到雄州后，手下诸将领看着田、潘二军战功赫赫，曹军却像缩头乌龟一样不前，心理无比憋屈，于是出兵进攻的声音四起。曹彬架不住这阵仗，只得顺从军意，“乃裹五日粮，再往攻涿州”。此一出击，却成为了此次北伐战局的转折点。
辛巳，宋兵入涿州。
时上与皇太后驻兵驼罗口，诏趣东征兵马以为应援。
夏四月初一，皇上驻于南京北郊。初二，惕隐瑶升、西南面招讨使韩德威送上捷报。
初三，宋将潘美攻陷云州。初四，派抹只、谋鲁姑、勤德等率领偏师增援休哥，并赐给旗鼓、杓纞印抚谕将士。初五，休哥又奏捷报，皇上用酒脯祭祀天地，率领群臣向皇太后祝贺胜利。
——《辽史·圣宗本纪》
当时，辽朝萧太后、韩德让、辽圣宗等人在涿州东五十里扎营，听到宋军又来了，便派耶律休哥轻兵疾行，阻击宋军。曹军还没到达涿州就遇到耶律休哥的抵抗，致使足足用了四天时间，才到达涿州。
没有粮草，加上天气炎热，宋军攻夺涿州后不能坚守，只得弃城而去。辽军抓住时机，加紧追击，吓得宋军倒戈逃跑。耶律休哥率辽军的一支生力骑兵，一路尾随，边杀边追，一直追到歧沟关。数万宋军，或被杀，或掉入河中溺死，或被俘，损失巨大，
曹彬的东路是整个宋军的主力，此战大败，也就意味着宋太宗合围幽州的战略意图再难实现。
事已至此，西路军也已经无望，宋太宗下诏指示潘美，让他与杨业一起引兵护送云、朔、寰、应四州百姓内迁，守住最后的阵地。
当时辽军已经占据了寰州。监军王侁逼杨业出雁门直趋朔州出战。
杨业大败，撤军到陈家谷口请求潘美、王侁支援。然而王侁却违约带着潘美一军撤了。
杨业孤军奋战，负伤被俘，最后绝食而死。
