高欢三番五次出兵消灭宇文泰，但始终无法消灭不如他的宇文泰，忧郁而死。高欢死后，其长子高澄又遭不幸。次子高洋袭爵后，干脆取代皇帝元见善，建立北齐。
高洋创建北齐后，挫败了宇文泰趁火打劫企图，又趁南朝梁内乱机会，抢夺了梁州、义州等地。而在公元552年至555年，高洋集中力量对北方少数民族用兵，先后击败柔然、突厥、契丹等，修筑4000里北齐长城，设置25个边镇，大大改善北齐北方边防环境。此外，北齐农业、盐铁业、制造业都快速恢复发展起来。北齐成为北齐、北周、陈三足鼎立中最富有、最强盛的国家。
不过，北齐的强盛昙花一现。从公元555年起，高洋开始由勤勉变荒**暴虐。他有些令人难以理解的嗜好，喜欢“一览众山小”的感觉，常常爬上建筑物最高处，也喜欢在大街上**身体行走，穿女人衣服涂脂抹粉逛街，还喜欢抢掠良家妇女进宫，然后和亲信一起调戏她们，等等。
见高洋沉湎酒色，娄太后大骂：“什么样的老子生什么样的儿子！”高洋喝得醉醺醺的，当即顶嘴：“你个老东西，还敢骂我？明天，我将你嫁给胡人当老婆去！”娄太后当场气晕。高洋略有点清醒，想逗娄太后开心，一伸手却将她推倒，脚摔伤了。酒醒后，高洋又为此事痛苦流泪。
公元559年，高洋问元韶汉朝为何会出光武中兴。元韶不怀好意地说因为王莽没杀干净姓刘的。高洋突然想到自己建齐代魏，故魏皇族元氏家族还有不少人活着。于是，他下令将故魏宗室的721个男性全部杀死，连婴儿都不放过。
高洋整天喝酒，为所欲为，身体很快虚亏，于公元559年11月25日暴亡，年仅34岁。高洋死后，弟弟高演继位。高演当皇帝不到一个月就因坠马重伤而死。弟弟高湛继位。高湛比高洋更荒**。他宠信奸臣，**不堪，肆意诛杀宗室大臣。一时间，北齐朝政混乱，大臣人人自危，社会动**不安。就这样，高氏几代皇帝白白丢失逐鹿天下的优势。
形势更为不利的是，北齐死敌北周的势力却蒸蒸日上，开始了灭齐战争。公元563年冬，北周名将杨忠联合突厥军一起进攻北齐。高湛率军抵抗，在第二年正月于并州挫败北周军，但自身兵力也受损严重。这一年冬天，北周军又来攻，占领豫州，并差点攻下洛阳。
面对严峻局势，高湛令人意料地选择逃避，禅位给儿子高纬，自己当太上皇。高纬更不是北周皇帝宇文邕对手。他同样昏庸好色，在面临巨大军事压力下，杀死名将斛律光。结果，北齐不仅被北周攻城略地，还被南朝陈趁机夺走淮南地区，最终于公元577年被北周灭掉。
