开元盛世形成后，李隆基日渐满足，沉湎享乐。他既没有年轻时的励精图治精神，也没有当初改革时的节俭之风，讨厌逆耳忠言，专喜甜言蜜语。张九龄等人先后被罢官，口蜜腹剑的李林甫当上宰相，长期恃宠专权。
当时，府兵制早已经遭到破坏，实行不下去，被迫实行募兵制。招募来的职业军队极其容易被收买笼络，与将领形成特殊利益关系。开元年间，为了加强边防，李隆基下令实行节度使制度。节度使权力也越来越大，最终集辖区内政权、军权、财权于一身，俨然是一方土皇帝。当时，天下太平，唐军集中部署在西北和东北边境，且中央禁军人数少，训练差，毫无作战意识。
李林甫当宰相后，为巩固地位，实行长期专权，阻止边将入朝为相，鼓吹胡人忠勇无异心、淳朴单纯，用胡人做镇守边境的节度使更安全、更放心。李隆基不仅采纳此建议，还放任各节度使拥兵自重。武则天时期对契丹策略失当，契丹成为唐朝边患。胡人安禄山打击契丹积极，表现优秀，不仅当上节度使，还一人兼平卢节度使、范阳节度使、河东节度使，独掌18万多人的军队。
安禄山善于卖萌献媚，善于扮忠扮傻，深得李隆基和杨贵妃喜欢。在一次觐见时，安禄山只朝拜杨贵妃，不朝拜皇帝。李隆基问他为何。安禄山说胡人只认母亲，不认父亲。李隆基觉得挺有意思，不仅没有定他罪，还让他做了杨贵妃的干儿子。
李隆基对内宠信李林甫、杨国忠，对外宠信安禄山，引起李隆基一些亲信担忧。有一次，李隆基对高力士说：“我现在老了，朝廷的事交给宰相，边境的事交给节度使们，还有什么担忧呢？”高力士说：“节度使拥兵太重，您将怎么控制呢？我担心，一旦祸乱发生，就不可再救。怎么见得无忧呢？”李隆基置之不理。李隆基养子王忠嗣屡建奇功，也曾上书说安禄山会作乱。李隆基根本不听，更加宠信安禄山。
李林甫当宰相时，安禄山有些畏惧他，每次见到他都流冷汗。李林甫死后，杨贵妃的哥哥杨国忠凭着杨贵妃受宠，当上了宰相。杨国忠想专权，但没足够本领和声望，不懂得处理政事技巧，只会搜刮民财。杨国忠妒忌安禄山太受宠，安禄山指责杨国忠太无能，两个人关系恶劣。李隆基对两人交恶保持中立，乐见看戏。
公元755年12月16日，安禄山以“奉密诏讨伐杨国忠”为借口，在范阳起兵造反。当时，唐朝享有和平的时间太长了，百姓有几代人没见过战争，听说安禄山造反远近震惊。叛军所经过的州县，其守军基本都无力抵抗，要么直接开门投降，要么直接弃城逃跑，要么被叛军消灭。叛军很快控制河北，但地方官奏报安禄山谋反的事，李隆基居然不肯相信。
在确定安禄山造反后，李隆基找杨国忠商议，并做了部署。封常清、高仙芝率军抵抗叛军失败。李隆基将其斩首，派哥舒翰领兵作战。哥舒翰准备据险固守，挫败叛军锐气，再徐图进取，但李隆基逼哥舒翰进攻潼关东的敌人。哥舒翰又惨败。叛军攻破潼关，直指长安。李隆基带着杨贵妃等人，在杨国忠、陈玄礼等人护送下，慌忙逃离长安。
李隆基一行到马嵬坡时，禁军将士们饥饿疲劳，带有非常大的情绪。大家认为杨国忠是导致安禄山谋反的罪魁祸首。吐蕃使者拦住杨国忠抱怨没食物时，有士兵大喊：“杨国忠与胡虏谋反！”士兵们蜂拥而上，杀死杨国忠。随即，他们又杀死杨国忠的家人及其亲信。
事后，陈玄礼代表禁军去见李隆基，要求下令杀死杨贵妃，给将士们一颗定心丸。经过一番思量，李隆基忍痛下令吊死杨贵妃。史称马嵬之变。
马嵬之变后，唐朝内部矛盾暂时得到缓和。李隆基率领禁军入蜀避难，太子李亨北上武灵，负责组织和领导唐军抗击叛军，收复失地。公元756年7月，李亨在武灵登基为帝，尊李隆基为太上皇，成为新领导核心，开始平叛复唐之路。但是，唐朝高峰也从此过去了。
