南朝的政权更有规律而无奈地更迭着，南朝齐取代了南朝宋，南朝梁取代了南朝齐。南朝宋的刘义隆有梦想而没能力，以致在大好局势面前冲动发起北伐，劳民伤财而无所收获，导致大好时机失去。而南朝梁开创者萧衍才华横溢，在位时间长达48年，北朝出现内讧分裂，有机会领导南朝崛起，超越北方，但他丧失历史机遇，将治国希望寄托于宗教，还偏袒世族门阀和皇室宗亲，重用奸臣。最终，他本人遭叛乱被饿死，也导致南朝走上了不归路。
萧衍是竟陵八友之一，标准的世族文人，却抓住时机，顺应时势，受萧宝融禅让，登基称帝。这一过程，可谓顺势顺风顺水。
刚建国时，萧衍也有一番雄心壮志，也吸收南朝齐灭亡的教训，勤于政务，广泛纳谏，重视吏治，鼓励农业生产，甚至还带头节俭，为世族门阀子弟做榜样。经过一段时间，南朝梁有了新气象，经济迅速恢复和发展，朝政面貌也焕然一新。
但是，萧衍总结南朝齐灭亡经验教训时，无法脱离其阶级局限性。他本人是以权臣禅让形式建国的，所以特别防范开国功臣范云和沈约，而是喜欢重用宗教人士，想通过号召信仰宗教，实现长治久安、国家繁荣富强。他遇事就问主张儒、释、道三教合一的“山中宰相”陶弘景。
陶弘景给了萧衍很多有益建议，但一个王朝要强势起来，毕竟最终还是要依靠皇帝和所有官吏共同努力。在士族门阀占绝对优势的环境中，世族子弟不需努力就能得到高官厚禄，而寒族弟子以及农民终生努力也无济于事，但凭皇帝的努力和对宗教的痴迷，是无法真正长久强大起来的。
萧衍带头做世族门阀子弟的榜样，但在世族门阀子弟违法犯罪时，他却选择了偏袒。这一点，他比司马炎有过之而无不及。
萧衍六弟萧宏是标准世族门阀子弟加皇室宗亲。萧衍对他极其放纵。萧宏包庇杀人凶手，萧衍不仅不惩罚他，还奖励他，给他加封官职。萧宏没任何感恩之心，更肆无忌惮，甚至勾引萧衍的大女儿，谋杀他，想夺取皇位。事情败露后，萧衍跟没发生这事一样。萧宏的荣华富贵一切照旧。
萧衍还非常溺爱次子萧综。萧综生母以前是东昏侯萧宝卷的妃子。萧综得知真相后，非常叛逆，多次谋杀萧衍，多次被原谅。萧综投靠北魏，引领北魏军来攻击南朝梁。萧衍依然原谅了他。
萧衍原谅和宽宥不法皇室宗亲，精神却备受打击。此前，他儒、释、道都信，此后，他痴迷佛教，亲自去做和尚、给信众讲解经书。他的主要精力也不再是处理朝政，监管吏治，而是推崇佛教，礼佛，建佛寺。
不仅对皇亲宗室无底线宽容，对其他世族门阀，萧衍也是如此。东魏权臣侯景与高澄有矛盾，投奔西魏被拒，转投南朝梁。萧衍如获至宝，高兴地接纳侯景，并任命他为河南王、大将军。第二年，高澄率军进攻南朝梁，南朝梁不敌，被迫讲和。高澄要求遣送侯景回东魏。
侯景得知内幕，率军发动叛乱，攻入都城建康，大肆屠杀在朝为官的世族门阀。各地勤王军与叛军交战不利，就不再作战，坐观成败。平时受萧衍偏袒的世族大家和皇室宗亲要么被侯景屠杀，要么手中掌握军队自保，隔岸观火，待机而动。萧正德还打开城门，放进了侯景的叛军。侯景叛军将萧衍围困在宫里，把他活活饿死。
侯景称帝，不到一年，便被消灭。为争夺帝位，南朝梁的皇室宗亲纷纷引北齐（公元550年建立）和西魏为外援。曾经对北朝占据优势的南朝，此时却争相去讨好北朝政权。南朝梁的皇室宗亲令人唏嘘。
侯景死后，萧绎在江陵继位为皇帝。武陵王萧纪称帝于益州。萧绎于公元554年向西魏索要益州，被攻灭。西魏萧詧为皇帝，在江陵重建梁朝，史称西梁。而消灭侯景的将领陈霸先拥立萧方智登基，掌控了朝政。
