淝水之战后，晋朝趁机收复不少领土，但内部动乱也相继出现。寒族出身的北府军将领刘裕在镇压叛乱和打击割据势力中崛起。
随后，刘裕率军消灭南燕、后秦等国，降伏仇池，打败北魏，收复淮北、山东、河南、关中等大片土地，光复了洛阳和长安。公元420年，他建宋代晋，定都建康，史称南朝宋。
刘裕深知世族门阀控制朝政会挟主专横，威胁皇权，便加强中央集权，抑制豪强兼并土地，整顿吏治政风，重用寒族中有才干的人，还轻徭薄赋，废除苛法，全力去改善政治和社会状况，终结世族门阀专政政治格局。
公元422年，刘裕策划北伐北魏，尚未出兵，便病死，他长子刘义符继位，司空徐羡之、尚书令傅亮、中书令谢晦等人主持朝政。刘义符荒**无度，任性妄为。北魏趁机发起战争，夺走边境一些州县。徐羡之、傅亮、谢晦与托孤大臣檀道济商议后，以皇太后名义，废刘义符，改立刘义隆为帝。
刘义隆在檀道济、到彦之等人支持下，诛杀徐羡之、傅亮、谢晦，牢牢抓住军政大权。他采取一系列措施，让百姓休养生息，促使社会经济的发展和文化的繁荣。
西晋灭亡后，南北分裂，中原地区陷入长期混战中。前秦短暂统一北方，迅速崩溃。到南朝宋建立时，北魏、北凉、西凉、西秦、夏、北燕在逐鹿中原，阴山以北是柔然汗国。夏和柔然是北魏劲敌。南朝宋只有半壁江山，但此时已繁荣复兴，可以全力北伐。
公元423年年底，拓跋嗣死，拓跋焘继位。第二年，北魏与夏爆发大规模战争。第三年，北魏与柔然爆发大规模战争。这是北伐北魏的机会，刘义隆却在公元429年写信要北魏归还河南各地。当时，拓跋焘已经打败柔然和夏，信心满满，对南朝宋丝毫不示弱。
公元430年，刘义隆派到彦之率5万人，走水路，由淮河进入泗水，到须昌，然后溯黄河西进。北魏军主动撤出。北伐军不费吹灰之力便收复四镇，进屯灵昌津南岸，先锋西进，直抵潼关。南朝宋军将士皆大欢喜，有轻敌情绪，导致防线漏洞百出。
到10月时，北魏军发起反攻，夺走了洛阳、虎牢。看到形势不利，刘义隆又命檀道济率兵支援北伐。到彦之丢掉洛阳、虎牢，成为惊弓之鸟，率军从水路撤退到历城后，烧掉船只，丢掉铠甲，徒步退往彭城。北魏兵追到历城。萧承之用空城计才吓住他们不敢进城。
公元431年正月，檀道济率军北上援救滑台，到达历城时，在20多天中打了30多仗，重创北魏军。北魏将领叔孙建派骑兵袭击檀道济的粮草补给线，焚烧了粮草。檀道济没有粮草，不能及时赶到滑台。滑台失守，守将朱修之被俘。檀道济粮草消耗光了，退兵时遇到北魏军一路追击，就以沙充军粮，骗过北魏间谍，才得以全身而归。北伐至此完全失败。
公元446年3月，北魏拓跋那等人率军侵扰兖州、青州、冀州。刘义隆询问北伐之策。何承天主张“宜安边固守”。王玄谟却迎合刘义隆，不顾北魏已经统一北方、休养生息已数年事实，多次上疏请求北伐。
公元450年2月，拓跋焘亲率10万大军，花了40天还没能攻克不足千人守卫的悬瓠。南朝宋援军到来，拓跋焘不得不撤围。这一战给刘义隆极大信心。刘义隆下令立即大举北伐。
东路军6万人，由萧斌、王玄谟、武陵王刘骏等人率领，目标是进攻碻磝、滑台等地；中路军10万人，由臧质、王方回、刘康祖、梁坦、南平王刘铄等人率领，目标是许昌、洛阳；西路军由随王刘诞率领，目标是弘农、长安，刘秀之率所部袭扰汧陇一带，负责配合。在彭城的江夏王刘义恭负责统一指挥。
三路大军进展顺利：东路军发起攻击后，北魏守军不战而逃，相继占领碻磝、乐安，水军也占领石济津，包围滑台；中路军攻克长社，在大索击败北魏军，合兵进攻虎牢；西路军从襄阳分头北进，占领弘农，攻克陕城，攻占潼关，使北魏关中震惊。
情况很快发生逆转，东路军多次失去战机，一直未攻下滑台，被北魏军反包围。拓跋焘先安排人切断南朝宋军退路，再联络滑台守军，然后于第二天，北魏军里外发起夹攻。王玄谟见势不妙，弃军逃跑。北魏军乘势进攻，大获全胜。
王玄谟只身逃回碻磝后，萧斌大怒，想先杀他再撤退。刘义隆诏书到了，不允许后退。萧斌只好重新部署，命令王玄谟负责守碻磝，申坦、垣护之负责守清口，自己在历城防守。
东路军失败已成定局。刘义恭认为碻磝是孤城，守不住，令王玄谟撤退。刘义隆的想法更荒唐，认为东路军败退，北魏军深入境内，西路军不宜独进，令西路军立即撤退。西路军所取得战果付之东流。
北魏发起全面进攻，一路不断攻城略地。彭城附近的萧城和留城被攻占后，刘义恭想弃城南逃。刘骏劝他留镇彭城。他才下决心坚守彭城。最终，北魏军没攻下，绕过去，继续南下。与彭城情况类似，寿阳也没被攻下。
北魏军绕过彭城、寿阳等地，渡淮南进，兵锋直指长江。他们不带军粮，沿途抢掠维持补给，最终到达瓜步，与建康隔江而对。
北魏军准备渡江器材，扬言要渡江作战。建康朝野震动，一片恐慌。刘义隆命令建康内外戒严，部署军队，严防北魏军渡江。不过，北魏军逞一时兵威，一路烧杀抢劫，各地纷纷以坚壁清野对抗。他们抢掠不到物资，导致粮草供应严重缺乏。他们前有长江天堑，且没强大的水师，后有6座坚城未破，一路征战，损失过半，根本就没渡江作战的能力。退兵成为形势所迫。
公元451年正月初一，拓跋焘在瓜步山上大会群臣，第二天下令军队抢掠一番便北撤了。公元452年，北魏发生政变，拓跋焘被宦官宗爱所杀。刘义隆不顾国力受损的现实，发起第三次北伐战争。战争结果是除恢复之前被北魏军占领的一些城池外，基本无功而还。
刘义隆前后发动三次北伐，没有实现战略目标，还使人力、物力遭受巨大损失，大片国土遭北魏军破坏，导致国力大损。北魏兵马也损失过半。南北双方都不敢再轻易动兵。南朝宋从战前的战略优势到战后的战略均势，成为事实上的输家。
