1911年5月8日，清政府宣布第一届责任内阁名单，十三位阁员中竟有九人为皇室或皇族，这无异于军机处的亲贵内阁。皇族内阁一出台，立刻引起立宪党人普遍反对，张謇也在第一时间敏感意识到清政府的这一举措不仅违反祖制，而且处理得不好，势必导致人心皆失，一场巨大的政治动**将不可避免。
君主立宪是张謇那一代中国人苦苦探究十多年的结果，也是那一代中国人认为最合乎中国的道路，君主专制既然已成历史，民主立宪又不想要，只有君主立宪这条路。现在君主立宪弄成这个样子，满洲贵族对权力的垄断已经变得疯狂而肆无忌惮，这不能不使以张謇为代表的老立宪党人异常愤怒。
愤怒归愤怒，出于大局考虑，张謇并未就此与清政府翻脸。而且，传统的君臣观念也影响着他，他只能忍气吞声，有话悄悄向皇上说。张謇为此联系汤寿潜、沈曾植、赵凤昌等人联名致信摄政王，旁征博引耐心劝告摄政王仿照“咸同年间”成例，重用汉大臣中有学问有阅历者，无论如何不能以国家为赌注，放任皇族和“高干子弟”胡作非为，因为如此垄断权力，必将丧失人心。
危急时刻，张謇还协同友人前往武汉拜访湖广总督。再至彰德，拜访二十多年未见面的袁世凯，详细交换对时局的看法。紧接着，张謇一行入京，与载泽、载洵、载涛、徐世昌、唐绍仪等政要频繁接触，并获摄政王接见。也就是在这次接见中，张謇向摄政王提出了“最后的忠告”，以为当时的外交有三大危险，内政有三大要事。
外交上的三大危险一是《中俄伊犁条约》；二是宣统五年《英日同盟条约》期满；三是美巴拿马运河告成，必有变故。至于内政三事，一是外省灾患迭见，民生困苦，朝廷须知民隐及咨议局事；二是商业困难，朝廷须设法振作；三是中美人民联合。
张謇面见摄政王时，出于稳妥，虽然对其有所忠告，但回避了最敏感的体制改革，尤其是皇族内阁、铁路国有等问题，选择了在随后与王室成员的交谈中再明白阐释自己的看法。对四川风起云涌的保路运动，张謇表示同情，建议载泽尽快与盛宣怀商量，调整方略，无论如何也要将那些集资修路的川民从这个政策的损失中剥离出来，不应该让他们承担政策的损失。他提议用中央财政将川民的集资款退回，然后集中力量追查川汉铁路公司及那些官绅的责任。
在多番努力未见成效后，张謇看到事已至此，所能做的只有为皇族内阁建言。在京期间，他没有过多就皇族内阁发表看法，等8月回到南方后，很快发表《请新内阁发表政见书》，在不反对皇族内阁前提下，提出三点建议，一是速发内阁新政见以刷新中外耳目；二是实行阁部会议加强中央各部门之间的沟通；三是建议国务大臣恢复幕府制度，选择优秀人才进入幕府议政。
转向共和
很显然，张謇这样的立宪党人对皇族内阁和铁路国有的反对，还是比较温和而有节制的。他似乎倾向于相信，大清王朝面对这样的政治危机应该能够化解，秩序应该能够得到恢复，毕竟这是一个两百多年的王朝，经历过那么多大风大浪，应当不会在这风浪中翻船。因此，即便武汉因成都保路风潮弄得一片恐慌，张謇还是在10月初到那里主持一个纺纱厂的开业仪式。
10月10日晚8时，忙碌多天的张謇登上“襄阳丸”顺流东下，突然看见武昌草湖门一带起了大火。想起昨天曾有革命党人被查获处死，他估计这火灾或许是闹事者余党报复。船行二十里外犹见火光，此时张謇怎么也想不到他目睹了那场改变中国历史进程的大事件。那些大火就是湖北新军愤怒的火焰，他们不是为昨日被杀者复仇，而是发动了起义，是辛亥革命的开端。
作为立宪党领袖，张謇对革命本能地厌恶。两天后（12日）抵达南京，张謇第一件事就是劝说江宁将军铁良出兵援鄂平息动乱，并请铁良代奏朝廷立即施行立宪，改组内阁，平息国人愤怒。
张謇真诚希望社会稳定，不喜欢革命，为可能造成的社会动**忧心忡忡。他在此后几天分别拜会两江总督张人俊、江苏巡抚程德全，对他们苦苦劝说，在得到程德全认可后，与雷奋等人代程德全及山东巡抚孙宝琦起草了一份奏折，请求朝廷立即改组内阁宣布立宪，标本兼治，剿抚并用，并建议对酿乱首祸盛宣怀严加惩处以谢天下，筹组责任内阁代皇上负起责任。
革命的发展超出了所有人预料。短短几天，湖北独立、湖南独立、山西独立、陕西独立、江西独立、云南独立，这股独立风潮像传染病一样传到江浙，传到上海，张謇等立宪党人坐立不安，却又无可奈何。他的立宪同志李平书出任光复后的沪军都督府民政长，他的亲信沈恩孚、黄炎培也到光复后的江苏都督府任职。许多地方平稳光复，和平过渡，使张謇对革命的恐惧大为减轻，他的思想也就在这时发生转变。
张謇意识到，革命既然已成为大势，谁也没有办法阻止，立宪与革命虽说有很大差异，但在目前形势下，立宪党人有责任与革命党保持合作，稳定社会，控制局面。11月8日，张謇致信江宁将军铁良和两江总督张人俊，劝他们在动**时期好自为之，千万不要让满汉战士兵戎相见，应该引导大家在共和主义理念指引下友好相处。这大约是张謇转向共和的最早证据。
和平光复势不可当，自武昌首义至张謇致信铁良等人不过三十二天，独立省份就已有十四个。这十四个独立省份当然并不都与朝廷严整对立，但清政府的政治危机至此已暴露无遗。先前十几年的立宪奋斗终于因清政府内部自私、不妥协而被彻底葬送，转向共和转向革命，也就成了张謇这批立宪党人无奈却必然的选择。
11月23日，张謇在上海会同汤寿潜、熊希龄、赵凤昌等老立宪党人联名致电张家口商会转内外蒙古赞成共和。接着，张謇又与伍廷芳、唐文治联名致电摄政王，再进忠言，以为非共和无以免生灵之涂炭、保满汉之和平。君主立宪已成过去，为皇上为王爷计，此时若幡然改悟，共赞共和，以世界文明公理待国民，国民必能以安富尊荣之礼报皇室。
别了，皇上。这是中国人，也是张謇一个痛苦而又不能不作出的选择。
