国美内斗争夺的是什么？
这是一场道义与规则、权力与实力的对抗。
国美内斗在本回合中与控股权无关，但却与黄氏家族的控制权有着生死相关，一旦这一次失去控制权，那么接下来就会失去控股权，这个问题已经无需赘述。我们应该看看董事会控制权之争背后的真相。
当年黄光裕在运作国美上市的时候，那个时候国美在全国有131家门面店。但是黄光裕只将其中北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店纳入上市公司，曾经跟陈晓争夺的上海国美、香港国美等37家门店却没有装进去。
上市公司、非上市门面店，事实上就是两块牌子一套人马。当时没有将这些门面店装入上市公司的理由是由于开设的时间短或经营业绩稍差。不过这个理由颇为奇怪，因为让黄光裕发家的北京国美，也就是8月27日要求收回的代管部分，竟然也没有注入上市公司，并且，黄光裕还将国美商标留在了北京国美。
国美的上市过程，将商务部官员拉下马。现在留在非上市公司的国美门面店已经达到372家（注：8月27日之前的统计数据）。我们从黄光裕将国美推向资本市场的过程不难发现，这整个就是一个套现的过程，这就是国美的秘密。
8月27日，黄氏家族发函意欲收回非上市门面店，这一招在很多人看来是大股东的一张牌，警告陈晓不要玩儿火，否则国美就会分裂。但是这一招并没有令投资者害怕，事实上适得其反，我在跟一些投资者聊天的时候，他们提出，这个时候搞分裂会让其他投资者觉得，黄家这是在威胁其他股东，一定要投陈晓赞成票。
这一张牌的背后，跟控制权密切相关的就是大股东利益问题。我问过国美管理层的一些高管们，如果说当年非上市门面店是因为质量或者新开张问题而没有加入上市公司，那么为什么非上市门面店还要跟上市公司的扩张率一样高呢？
上市公司跟大股东形成同业竞争，这无论是在香港还是在大陆，我相信都不是上市公司的投资者们愿意看到这样的局面。如果考虑上市公司股东们的利益，那么大股东就不应该继续扩张，扩张的地盘应该让与上市公司，因为上市公司可以通过资本市场融资的方式，更快地与对手苏宁等竞争。
“大股东的行为我们也不能理解，但黄光裕在的时候那是一个强权时代，我们只有执行的份儿，现在反而让这一块儿成为了他们遏制上市公司其他股东的筹码。如果说竞争者是苏宁，相对于上市公司的股东们来说，黄氏家族内部跟上市公司的竞争更大。”国美的一位高管跟我聊天的时候说，尽管每年有管理费，可是上市公司在大股东开店的地方就失去了开店的机会，可能上市公司开店赚取的不止这些管理费，因为都是同样一帮人在经营。
控制董事会，掌握控股权的好处是显而易见的。问题的关键在两个：如果失去控制权，第一，黄氏家族将非上市门面店装入上市公司的价格不会在高位进行；第二，可能上市公司提出现金收购，而不是股权，这样黄氏家族希望用门面店换股权的梦想就落空了。
事实上，控制董事会还有一个好处，那就是可以不断收割，如割韭菜一样，割完一茬，又长一茬。大股东第一次没有将门面店全部装入上市公司，那么以后装入的时候一样面临一个新开店以及亏损门面店的问题，到时候大股东依然可以用这个理由将部分门面店留在上市公司之外，然后在这个基础之上继续开店扩张。
接下来的事情就很明显，那就是黄氏家族通过控制董事会，可以做很多想做的事情。想大比例控制上市公司股权的时候，就增发配股；想套现的时候就让上市公司回购；想卖掉手上非上市门面店的时候，就让上市公司高位接盘；想要现金就多拿现金，想要股权就可以提高控股比例，以后依然可以套现。更为关键的是，大股东可以跟上市公司形成跷跷板，永远开自己的店，然后去上市公司套现。
