1947年春的孟良崮战役，国军采取的是“硬核桃”配“烂葡萄”的部署，即中间是王牌主力，两翼为杂牌或乙种部队。张灵甫率部孤军冒进，其行动计划被华东野战军技侦部门破译，被解放军30万大军包围，陷于绝境。
张灵甫突击冒进，接触到华野主力，吃了大亏，判断坦埠附近集结着解放军重兵，遂决定向南面的孟良崮、垛庄撤退集中。转进路上受到侧面袭击，损兵折将，伤亡不小。到了孟良崮，在此喘息。他的两个高参，这时候的主意反而截然对立。也许最后的机会就在这对立意见的选择当中。
参谋长魏振钺认为，这里是突出而无屏障的孤山，虽然险峻，并非连绵，无所谓纵深，如在此固守，显系触犯兵家大忌。魏振铖后来在半山腰率部作战，被首先攻入主阵地的华东野战军一部活捉。
而他的副参谋长李运良则认为，此虽为独立之孤山，但沟壑纵横，地形险要，可以扼守，大可作置之死地而后生之打算。
张灵甫斟酌，接受后者意见，并立即布防。他和李运良的关系似乎要亲近一些。
解放军方面，起码有五个纵队将其围困包围并分割，另有多个纵队截击阻挡前来增援的部队。
5月15日夜，华野发起总攻，密集炮火轰击。而此时国军已被压缩在几个近距离的孤零零的山头。此时已经完全没有任何转圜措置的余地。
幕僚误事，也不尽然。
其一，蒋介石的幕僚或是他本人没有料到，凡是敢于向大军挑起战端的对手，必定已有强大的实力，试看太平天国初期志在必得的劲头，惊飚卷澜般的速度和战力，可知一斑。
其二，如郭汝瑰等人事后的回忆，国防部卧底拟订战略，指挥大局，大势受控而不自知，此仗没法打。
其三，74师幕僚关键时刻的意见对立。而张灵甫仍以种种因素的影响，关键时刻选择浅表站不住脚的意见，被动之势已成，在毁灭性的打击之下，没有任何金刚不坏之身。
其四，我们且做一次事后诸葛亮，此时盘踞在山东境内的王耀武、邱清泉、胡琏等精锐部队，起码有数十个师旅，倘若在74师颓势初现之际哪怕以1/3的兵力，放弃既有阵地，迅速回师，加上已在周围的黄伯韬、李天霞部队，分头向鲁南集中，对华野十个纵队实施反包围，则张灵甫当可有救，而整体形势尚可逆转。国府当局首鼠两端，患得患失，要守的地方太多，各个地方又自顾不暇，被动挨打之势已成。假如此次实施反包围，虽然一时丢失多地，但对对手有生力量的消灭，则是根本意义上的战略优势的取得。果如是，失城失地再度收复，则是题中应有之义。
所以，张灵甫王牌军的彻底覆灭，他的幕僚和他本人要负小责任，而中枢指挥须负总责。像74师这样的部队，绝不是不能打，绝不是不经打，但没有任何一支部队，在任何情况、任何时段下都可以包打包胜。没有，确实没有，求之隆美尔、古德里安，以至麦克阿瑟，也不能例外。
同样是五大主力的邱清泉第五军，此时同样在山东境内作战，他的战策就较张灵甫为灵活，自决的空间较为踏实辩证。一年多后，他在徐蚌会战中，也因最高当局战策错误，退无可退，退不及退，和张灵甫的命运一样，陷入重围，被压倒优势的兵力所钳制，死于非命。盖以当时华东战场之兵力，均非绝对优势，并未真正全面动员，也未形成重点进攻。以各个战场并非优势之兵力，发动攻势，固不能获致重大之战果。同时，散布各战场之兵力，因种种关系，抽调转用，多不自由，以致每每发现良机，而不能捕捉。颠来倒去，反而陷入被动挨打之局面。
据当时在74师（整编74军）当连长的李怀胜回忆，说是张灵甫表示很后悔当初没有听魏参谋长的意见，不然无论如何也不至于落到这个下场的。可见张灵甫对参谋长的意见最后认可了，当然，也于事无补了。
