汉武帝在开通西南边疆时，又向东邻的朝鲜用兵。朝鲜从周武王时代开始就同中原有密切关系。殷纣王的叔父箕子，在殷朝灭亡后，带领5000 殷民逃到朝鲜北部，建立了政权。
战国末期，乐毅灭齐的壮举令燕国进入全盛时期，燕昭王趁势令悍将卫满统军挺入朝鲜半岛，进行开荒式征服。卫满率领部属刚来朝鲜时，得到朝鲜王箕准的礼遇。
箕准拜他为博士，赐给圭，封给西部方圆百里的地方。箕准的目的很清楚，就是希望通过卫满，来为自己守护西部边境。然而卫满是个很有政治野心的人，他利用封地为依托，不断招引汉人流民，积聚自己的政治、经济力量。
汉惠帝元年（前194 年），羽翼已经丰满的卫满，派人向箕准假传汉朝要派大军来进攻，请求到箕准身边来守护。箕准不知道这个是骗局，便许诺了卫满的请求。
卫满就此机会，率军向王都王险城进发，一举攻占王都后，自立为王，国号仍称朝鲜，历史上称其为“卫氏朝鲜”。卫氏王朝建立后，控制了朝鲜半岛的北部地区，与西汉燕地相邻。
这时正是汉惠帝执政时期，天下初定，辽东太守经汉廷批准，主动与朝鲜国王卫满相约：卫满为汉朝藩属外臣，为汉朝保卫塞外，不使汉朝边境受到侵犯；塞外各族首领朝见汉朝天子，以及各国与汉朝通商，不许从中阻挠。作为回报，汉朝答应给予卫满以兵力和物资上的支援。
有了西汉藩属外臣的身份和汉廷的军事、经济的支持，卫满便开始不断地侵凌和征服临近小邦，真番、临屯都主动前来归顺，卫氏政权的势力因此迅速膨胀，领地扩大到方圆几千里。
汉武帝即位之后，卫满的孙子右渠成为朝鲜王时，更是大量招引汉人流民，以此来扩充卫氏政权的实力。随着卫氏势力的日益雄厚，右渠不但自己不肯再向汉朝通商朝贡，还阻碍邻近真番等小国与汉朝通商朝贡。一时之间，各小国和汉朝的联系因卫右渠的从中作梗而陷于中断。
元朔元年（前128 年），朝鲜半岛小番君南宫等因不满朝鲜王右渠的控制，率众28 万归降汉朝，汉武帝在那里设立苍海郡。但元朔二年春，由于北方战事而罢除。
苍海郡的一度置废，已向右渠表明了汉武帝的立场，引起了他的极度不满。因此他在加紧对其境内部族控制的同时，拒绝了南方的真番、辰国经其领土朝见汉廷的要求。这样一来，双方的矛盾终于暴露。
元封二年（前109 年），汉武帝派遣涉何为汉使前往朝鲜，责怪和晓谕卫右渠，要他去晋见汉天子，但卫右渠倚仗自己逐渐增大的实力，不愿接受汉武帝的命令，涉何无功而返，带着忐忑不安的心情离开了王险城，踏上了归途。
一路上，他苦苦思索着如何向汉武帝交差，害怕无功而还，汉武帝震怒，自己性命不保。于是，他贪功心切，竟然在水边界派人刺杀了为其送行的卫氏朝鲜的一名裨王，然后迅速渡入塞，向汉武帝谎报说自己杀了朝鲜大将。
汉武帝听说他杀死了一位朝鲜将军，连连称赞他做得好。尽管卫右渠未来朝见，但杀其一将，总是有功，汉武帝便不再责怪其他而任命涉何为辽东郡都尉，防御朝鲜。
这个消息很快便传到王险城，得知涉何因袭杀己将而升官发财的卫右渠当即怒上眉梢，率军倾巢而出，发兵越界攻袭。洋洋自得的涉何还来不及坐稳都尉官位，就被杀了。涉何被诛的奇耻大辱，令汉武帝勃然大怒。于是，一场决定朝鲜半岛归属的大战如上弦之箭，一触即发。
当年夏，汉武帝招募天下死罪囚组成东征军做准备。同年秋天，派出水陆两军东征朝鲜。海路由楼船将军杨仆率领，从山东半岛浮海东进；陆路由左将军荀彘率领，从辽东南下。约定二军合击，同攻王险城。
但汉军明显低估了朝鲜军队的战斗力。在汉武帝眼中，朝鲜就是弹丸边地，所以根本不必详加备战，只需小动干戈，再大的风浪都会瞬间平息。
