刘备一方兵分二路：一路由刘备本人亲自率领，在益州北部战场成功了阻击马超率领的西凉铁骑兵的深入侵犯，另一部由诸葛亮率领，在南部战场击败野蛮的蛮夷军队，取得了节节胜利。
益州战势的乾坤扭转，让益州牧刘璋惶恐的心终于淡定下来。负责后勤供应的他，不断从各地调集粮草和军用物资，及时的送往前线。据说，一向是铁公鸡一毛不拔的州大吏赵韪也积极踊跃响应刘璋的号召，也破天荒的从他的驻地派出四十辆辎重车，正在赶往州城的途中。
州大吏赵韪态度的转变，也让刘璋倍感欣慰啊。情绪极佳的他，甚至当面呵斥长史杨修，因为杨修向刘璋建议：趁着刘皇叔的军队入驻益州的时机，可以趁势剥夺赵韪的兵权……赵韪手握六七万兵马，又和刘璋面和心不合，对于上位者来说，赵韪就是一块心病啊，心病不除，早晚会成祸害啊……
杨修面对刘璋的呵斥，只能委屈的暗想：刘璋还是年轻的，目光太短浅了啊……
再说平阳关。负责刘备一方后勤事务的庞统，也看出刘备对神威天将军马超的倾慕之心。于是他便为刘备精心谋划招揽马超的计谋。当他对刘备说出周全、缜密的谋划后，刘备顿时对他连声道谢啊。
接下来一连十余天，刘备麾下第一猛将赵云一天一次和西凉第一猛将马超战斗，每一次战斗结束，赵云和马超都是恋恋不舍的分开。旗鼓相当的激战，二人的武技无形中又提高一个档次：二人都模模糊糊感觉到武学的新境界，可是那种境界只是如同镜中花、水中月，可观不可及啊。他们知道：那个新境界就是天下第一猛将吕布进入的境界，当时吕布还是被关羽重伤啊，否则的话，当时的曹操是攻不下徐州城的。
这一天，赵云早早来到战场，可是日上三竿，马超依然没有出关应战。赵云没有叫阵，只是静静的等候，宛如情郎在等候情人的到来。
赵云有所不知，马超一方此时面临严重的粮草紧缺问题：一名铁骑兵一天消耗的粮草抵过五个普通士兵啊。不知出了什么问题，本来该三天前运来的粮草，至今没有踪影。三天，备用的粮草也很快的消耗完，今天，马超的军队连早餐都没得吃啊。如此，马超哪里还有闲心和赵云探讨武学新境界呢？
当马超埋怨盟友张鲁不及时送来粮草时，张鲁本人在汉中郡城也是暴跳如雷啊：因为他从心腹亲信口里得知，自从马超带兵一鼓作气攻下雄关平阳关后，在进攻益州州城的半路上，便被荆州牧刘备率军逼退到平阳关。马超不谋划如何击败刘备的军队，却接连数日和刘备麾下大将赵云在战场切磋武技，一再的贻误战机……而刘备一方也没有强攻关口的迹象，这一切表明，刘备是有意招揽马超的，而马超也有心投诚啊！
于是，暴怒的张鲁就下令：命令麾下将士不再向前方押送粮草了！同时他派兵把马超后路也断了，他要预防马超突然临阵反戈一击啊。
张鲁和马超之间相互猜疑，这说明庞统的“离间计”获得了初步的成功。庞统就是派人前往汉中郡城，私下和张鲁的心腹亲信取得联系，赠送给对方大量的财物时，还提醒对方：一旦马超在汉中郡立根，张鲁便会重用他，你们的前途就没有了……
于是，张鲁的这些心腹亲信想到自己的前途和荣华富贵就要被马超断了，他们便在张鲁面前加油添醋的数落马超的不是，最终让张鲁错误的判断：马超心生二心了，马超要背叛自己，要和刘备联手进攻自己了……当他的师叔任强提出不同的见解时，张鲁便怒不可遏的当面指责任强，最后师侄二人不欢而散。
就在马超恼怒张鲁无端的怀疑之际，刘备本人就亲自来到关口，向马超提出：自己愿意接纳马超入伙，哪怕是和马超结盟，二方联手共同打造一番新的天地，共创一番伟业……
最后，被粮草困忧的马超接受刘备的盛情、真诚的邀请，洞开关口，迎接刘备军队。几乎是兵不血刃攻占雄关，同时又招揽一位猛将，刘备的心情无比的愉悦，就如后世普通人突然中了彩票巨奖一般。
