刘邦带着十多万人马一路赶来，看到那些被项梁的军士杀死在地的秦军，他不由得也开始相信秦军确是遇到了扶苏的进攻而撤回咸阳去了。既然现在是追杀逃敌，刘邦自然就更不肯落后了，十多万大军火速前行，生怕错过了机会，功劳全被项梁拿了。
然后刘邦就看到了一支队伍齐整，准备和自己一战的秦军队伍，一下子他和麾下的将士们都愣在了那里。他们兴冲冲地跑来是想打落水狗的，不料却是看到了严阵以待的秦军。
章邯看到这支杂乱无章的队伍，心中的大石就放下了。也无需他下令，当楚军进入到弩箭的射程范围的时候，分布在最前面的弩箭手已经将箭都射向了楚军。因为是毫无防备的情况下遇到的袭击，所以楚军的盾牌兵也没有站在队伍的最前头，看到秦军的箭射来的时候，他们连忙就地顶起了盾牌，但因为队伍松散，所以那盾牌并不能遮盖住多少将士。一轮箭雨过去，冲在最前面的楚军就倒了一大片，许多士兵手捂着伤口倒在地上痛呼不已。
“盾牌手上前布阵，长矛手准备迎战。。。。。。”刘邦看到这情况知道是跑不了了，只得应战，但现在队伍阵型凌乱，所以只能临阵命士兵将阵型摆好。但是这些楚兵先是长途奔袭，再是遇到了秦军的进攻，此时已经如没头苍蝇一般在原地打转，士兵找不到将领，将领也找不到自己的士兵。
章邯看到楚军的乱象，自然不会放过这个好机会，手中的令旗一挥，下令道：“骑兵突击，将楚军的人马给我分割开来，今日就要将这些楚军全部歼灭掉。”分在两边的骑兵立刻全体出击，从楚军的左右两个方向发起了进攻。
此时项梁身在秦军之中，看着自己的士兵在完全没有准备的情况下被秦军不断地突击，倒下，他的心中满是悔恨：“天哪，我犯了这么大的一个错，难道我楚国的大军就要都葬送在我的手里了吗？”若不是他现在被绑的结结实实，恐怕项梁都要自杀以谢罪了。
因为骑兵开始突袭了，所以秦军的弓弩手便不再发箭，这也给楚军以喘息之机。他们毕竟也是久经训练的老兵，虽然在战斗力上不是秦军的对手，但终究还是精兵，在各级将领的不断寻找和命令之下，楚军终于也结成了阵势，但是这也是用上万名士兵的生命换来的机会。看到秦军的骑兵攻想了自己的两翼，刘邦忙将大部分的盾牌兵调往了那边，上百面巨大的盾牌矗立在阵前，使得秦军的骑兵手中的弩箭无法发挥它的作用，同时也可用这些盾牌挡住骑兵的巨大冲击。在盾牌兵的身后则是一个个的长矛兵，他们随时都准备当骑兵从盾牌的空隙中冲出来的时候给他们以致命一击。
秦军的骑兵在离着楚军的大阵还有百步的时候就已经抬起了手中的弩机，但那些羽箭对楚军的伤害却并不是很大，然后当他们杀到楚军身前的时候发现自己无法突破对方的防御，在试着攻了几次之后，这支万人的骑兵只得后退。
章邯看到自己的骑兵并不能起到应有的效果，也不由感叹道：“看来这些楚兵在军纪上确是不比我大秦的将士差，想要一口将他们吃下看来是不太可能了。”话虽这么说，但章邯却并没有停止进攻，因为他知道这次是自己好不容易才得来的机会，如果不能就此将这支楚军消灭掉，那么以后恐怕就没有更好的机会了。所以他立刻又下了一个命令：“中军三万人以鱼鳞阵直冲楚军的中间，一定要将他们的阵型冲散。”
鱼鳞阵是一种最适合冲击对方营地的阵型，它就象是一枚鱼鳞，两头尖锐，中间厚，一旦与敌交战必然会将对方的队型冲穿，然后用中间的人马将敌人分割开来，使敌人左右不能相顾，从而对付敌人。随着章邯的一声令下，中军三万人马就用最快的速度冲了上去，他们都是这支秦军中最精锐的战士，可以做到以一敌二。
