扶苏心中想的是陈平他们能否守住上郡城，挡住章邯军的进攻，但现在陈平他们想法却与他不同，他们想的是如何将章邯带来的秦军击败。其实这也可以说得通，因为最好的防守就是进攻，当你攻击敌人的时候，他们自然无法进攻你，你的防守就无懈可击了。
章邯却并不知道城中的守军已经打算向自己进攻了，他还在想着当城中的守军长出城来去救援上谷二郡的时候自己该如何布置人马，杀他们个人仰马翻，对这个佯攻上谷、云中，实则对付上郡的计策他还是很有信心的。所以秦军的兵力多布在后方，而前面只是象征性地留了数千人马，为的就是让陈平带着军队一头栽进来，从而关门打狗。
为了使对方更加坚信自己的目标已经换了，所以章邯这几日便没有再派兵马去攻打上郡，全军都等在各自的营中养精蓄锐，等着敌人送上门来。
天刚蒙蒙亮，随着一声嘶哑的响声，上郡城门突然洞开，城中隐约传来了“隆隆”的响声。那在大营最前方的秦兵看到城门大开，听到里面的响动之后，立刻就向后跑去。不一会儿，章邯的秦兵已经准备妥当，随时准备给冲出门来的敌人以迎头痛击，而此时城中传来了更加清晰的“隆隆”。章邯心道：“看来这次他们是全城兵马尽出，想用骑兵的冲击来冲破我军的布防了。”想到这里，章邯立刻命弓弩手上前准备，一定那有敌人出来就以乱箭射倒他们。但是过了一会儿，那城门处却依旧没有一兵一卒跑出来，但那“隆隆”声却似乎更清晰了些，这让章邯和一众下属都很是不解。但为防敌人有诈，那些秦兵也不敢杀进城去。那一夜的惨痛教训在秦军心中植根得很深哪。
弓弩手们死死地盯在城门处，突然他们看到那里出现了一排黑影，正在以最快的速度向城门处冲来，那“隆隆”的声响下大地也开始颤抖起来。“莫非全城的守军都骑着马奔出来了？”他们想道，但手中的弓和弩已经抬了起来，弓弦绷到最紧处，只待敌人一进入射程，他们的箭就会飞过去，不官是人还是马都会倒在他们的箭下。
当那黑压压的一片跑近一些的时候，众弓弩手却都愣住了，完全不知道是否该放箭了。因为跑出城来的并不是他们想象中的敌军兵马，而好似一头头健壮的牛，一头头尾巴正在燃烧的牛。就在他们一愣的工夫，那些牛已经冲到了他们的面前，这时才有人想起放箭，于是稀稀拉拉的箭就朝那些奔腾而来的牛身上射去。
因为牛尾着了火，在恐惧下众牛只想向前奔跑，完全看不扑面而来的乱箭，或许这样它们才不会感到尾部的灼热感。牛皮坚实，那些箭又射得仓促，距离上也没有达到箭的最佳杀伤范围，所以只是在牛身上留下了一道道伤口并没有要了它们的性命。但是因为身体受到利箭所伤，那些牛就更加疯狂地向前冲去，无视前方正举着矛戈的秦军士卒。
看到自己的箭射在牛身上不但没有将它们射死，反而激起了它们的野性，冲了过来，那些弓弩手一时乱了手脚，在看牛已经冲到跟前，自己的箭已经来不及再发了，忙喊了一声就朝后跑去。这一下却正好将原本严阵以待的长矛手的阵势给冲得乱了，而这时那群已经红了眼的牛冲进了秦军阵中。
后面的秦军本来当前面的战友可以对牛群有阻挡的作用，不料这群牛却是无法阻挡地冲到了自己面前，当他们拿起兵器的时候已经来不及了，映入他们眼帘最后的一幕就是一只只黑色的牛角，顶向自己的胸膛。
陈平和蒙毅、周行三人站在城门口处，看着牛群如入无人之境一般从前阵杀进从后阵杀出，杀出了一条血路，同时也将秦军的阵型给完全冲垮了，冲散了。三人不敢怠慢，忙命人击鼓进攻，三万整装待发的将士随着那鼓声向秦军冲去，而此时的秦军因为牛群的冲击而变得完全失去了再战的能力了。看到敌人掩杀上来，他们中有的拿起兵器向前迎去，有的留在原地发呆，也有的则是往后退去，希望有其他的战友能够挡住来敌，一时整个前阵完全乱了套。
