其实在人数上楚军比起来袭的秦军还多上一些，但是许多楚兵都是在睡梦中被惊醒的，手里都没有提着兵器便跑出了营帐，自然就没有了战斗的能力，再加上看到自家的粮仓又起了火，所以楚军一时便陷入了劣势之中。可是随着项羽的大声呼喝以及指挥，还有那些跟随项羽多年，转战南北的精兵的奋力冲杀，终于使楚军的情况得到了好转，故而项羽虽然见到粮仓被烧，军心动摇也不肯退军，只因他还是相信自己手下的军士能够反败为胜的。
但是就在这个时候，河内郡的城门一开，又是一批敌人冲了出来，向楚军的前阵发起了攻击。虽然其实出来的秦军只有三千人不到，但是黑暗中楚军可没法查点敌人的数目，而且看到连被自己一直打压的敌人都冲上来了，这让那些原本就已经有了退缩之意的楚军更没了斗志。当城中的秦军还没有冲到自己跟前的时候他们就已经轰地一声，四散开去。
前军这一散开，就将项羽的中军给暴露在了这支秦军的面前。韩信见状大喜，也不耽搁，立刻就命全军向项羽的中军杀了过去。而此时项羽他们正面朝着蒙恬等人杀来的方向，与他们进行着搏杀，却不料从身后也会攻来一支秦军。
一时不防之下，位于后面的数百弓箭手便被杀上来的秦军给杀了个七零八落，楚军这才发觉了后面也有敌人攻来。项羽一面暗恨那些原本应该在自己身后抵挡住来敌的楚军，一面急忙分出一支军队前去阻挡他们。
两面作战之下，项羽手中可以用来与蒙恬的几万虎贲一战的人马就不够了，刚刚才挽回的局面很快就又丧失殆尽，秦军趁势不断地杀上来。项羽的中军在不过半个多时辰的时间里，就有五千余人倒在了血泊之中。
这时蒙恬也已经发现自己能够如此容易就突杀进来是因为楚军的后方也出现了一划子秦军的缘故，他不用想就知道那肯定是城中的韩信见到了楚军的乱状而出城协助了。于是大声命军士们向城池的方向杀去，他想与城中出来的秦兵合在一起之后再对楚军发起更加强大的攻势。
乱军中，项羽身边紧紧跟着几名亲兵，他们并不是为了保护项羽，而是为了保护他身边的范增。只因现在范增已经找不到一个比留在项羽跟前更安全的地方了。看着如此乱局，范增的心中也很是焦急，若这样下去，这几万楚军即使脱离了战场也会损失惨重。他一面紧跟项羽，一面却在盘算着如何才能在保住大军的情况下脱出战斗。
而此时的项羽也已经开始后悔自己没有立刻就听从范增的建议，在秦军刚刚来袭的时就先退到安全的所在，待天明之后再与敌交战。他一刀砍下了一名杀到自己跟前的秦军的脑袋后，才问道：“范先生，如今我们该当如何是好？要怎样才能成功脱出战斗？”
范增一伏身躲过了一支不知从哪射来的羽箭，喘着粗气道：“霸王，如今这局势我们已经完全败了，所以现在我们只求能够杀出重围，待明日重整人马再战了。以我之见，这支从河内郡杀出来的人马人数上必然不多，只要我们掉头杀向他们，必然会使这支秦军心下慌乱，我们说不定可以从那一边冲出去。”
项羽此时已经完全没有了计较，听了范增的话忙下达了命令：“全军攻向身后的秦军，一旦敌人被我击溃，便趁势向外杀出！”众军士都轰然答应了下来，先是奋力将身前的敌人杀退，然后一个转身就都向城池方向杀去。
韩信带着三千人正杀得兴起的时候，却突然看到那支原本是背向自己的楚军中军突然转了个方向朝自己这边杀了过来，这才知道情况有些不妙了。虽然现在自己好象占着上风，士气高昂，但是韩信很清楚在兵力远不如的楚军跟前，自己的三千人会在转瞬间就被杀光，所以忙命众人向边上退去，同时命不多的弓弩手上前阻止楚军的进攻，虽然他知道这样阻不了楚军多久。
