三日后，白班的军队开到了上郡城下。这三天来，他们没有一个晚上是能够安睡的，每个晚上都在提防着扶苏再派人来偷袭，但是此后扶苏却没有再多派一兵一卒出来。
白班强忍着怒气坐着战车来到了城下叫道：“请扶苏出来一见。”
扶苏此时正在墙头巡视，听到外面有人叫自己，便将头露在外面道：“将军是什么人啊，为何见了本皇子还敢大剌剌地坐在车里？”
“末将乃是白班，请扶苏皇子听我一言，还是投降了吧，省的使我大秦的勇士战死疆场。”
“这话就不对了，胡亥抢我皇位，我起兵乃是出自皇帝的旨意，所以以我之见还是白将军领兵投了我扶苏，等到我取下咸阳自会给你一个将军的职位。”
“你。。。。。。”白班一下被他噎的说不出话来，好一会儿才道，“就算你我为敌，你不能如此不讲规矩趁我立足未稳就攻我们啊，实非君子所为。现在我来了，你就出城和我军一战吧。”
扶苏看他就象在看一个白痴，轻蔑地道：“兵者诡道也，谁和你说了作战一定要堂堂正正地打啊，我实力不如你，当然要以非常手段了。如今你陈兵在此，我若出城必为你所败，既然明知要败，我又何必出城呢。所以你还是速速来攻吧，扶苏就在这城头与你大军一战。”说完话，扶苏也不等白班的回答就缩回了头，同时命令道：“准备好弓弩，只要他们敢靠近就用乱箭射他们。”
此时那些守城的军士已经完全习惯了扶苏的不按常规出牌，听了他的话，一排排弓弩手就已经站在了墙垛边上，随时准备着向下射箭。
白班今日带了战车、骑兵，兴冲冲地要和扶苏决战，不料扶苏完全不按牌理出牌，居然连战都不战就让自己来攻城了。他今日来此，并没有打算攻城，所以就没有准备攻城的工具，如今开这高大的城墙只得带兵回去了，但心中的怒意却是更盛。
“皇子你避而不战就不怕我军士气低落，不怕被他耻笑吗？”李文鸣在一边奇怪地道。
扶苏看着白班的军队因为自己不出兵而退去，笑道：“这怎么会使我军士气低落呢？我军本就不如他们人多，如果出城一战败了才叫真的士气低落，如今我们坚守不出，该低落的应该是他们。我军反正已经胜了一场了，难道会有战士认为是我胆怯吗？至于耻笑，只要我们胜了他们便好，笑到最后的才是最后的胜利者，现在叫他们笑笑又如何。”说完命各守城的士卒仔细看守就下城了，他知道白班的进攻要等到明天都准备好之后再来了。
次日一早，白班就带着攻城的重型器械进攻上郡城了。丈许粗的撞木被数十名健壮的军士扛着冲向了上郡的城门。但是他们跑到离城墙还有一箭之地时，城头上的箭雨就落了下来，只一眨眼间，他们就被射成了刺猬，巨木滚落地上反而砸死了几人。
见此情况，白班命人也以强弓硬弩对墙头进行对射，但是墙上早有准备，在垛口处树起了一块块木板，只留下手腕粗细的缝隙以方便射手们向下瞄准和射箭。下面的箭雨只是射在了木板上，没有一支穿过那些缝隙。在木板被利箭钉得差不多的时候，就有人将木板换掉，换上新的，这样不但使敌人的箭射不上来，而且使城上的箭支消耗大大降低了。
这时白班后面的云梯也运上来了，他忙命令箭手们疯狂地向城头射箭，这一下墙头的人的木板吃不消了，只得拿掉木板，大家躲避在城墙下面，箭弩手也暂时停止了对下面的射箭。
白班看到对方已经被自己的箭雨逼得没办法还击了，就命人扛着云梯冲了上去，后面跟着无数兵卒，准备着一旦云梯搭上城楼就踩着云梯攻上去。
云梯顺利地架在了城头，那些兵卒们发了一声吼就攀着云梯往城墙上爬去。白班看到这一幕仿佛已经看到上郡城已经破了，心中的一口恶气也已经出了。但是接下来的事情却让他不敢相信，城头泼下了一罐罐的黑黄相间的东西，那些士兵只接触到那东西就惨叫和从云梯上滚落了下来。
