就在扶苏与白班在上郡城外进行着攻防战的时候，赵长克的十万大军也已经快到北地郡了。
赵长克骑在马上，手中握着缰绳，意气风发。对他来说这是一次立功的绝好时机，也是赵高对他信任的表现。他从小就熟读兵书，自认为在战场上一定可以百战百胜，至于什么蒙恬章邯之流他完全不放在眼里。如今他麾下有雄兵十万，而据他了解扶苏的人马满打满算也就十万人，这北地郡又是刚打下来的，肯定不会有重兵布防，所以只要他大兵压境，不费吹灰之力就可以拿下北地郡。到时候立了这么大的军功，又有赵高的照拂，自己很有可能做到太尉一级的高官。想到这里他就恨不得马上到北地郡城下，立马就将它取下。
这时他们经过的是一条山谷，谷道的两旁是高达十丈的山坡，谷道只有丈许来宽，但却有数里长。副将王用德看了看山势跑到赵长克边上道：“将军，这里的地形容易让人藏兵啊，我们何不派人去探察一下？”
赵长克哈哈一笑，用马鞭一指那山坡道：“虽然这山坡看上去可以藏人，但是它太陡了，要是他们想对我们发起攻击，还没冲下来就已经活生生地摔死了。我们何必费那工夫呢，何况要攻击我们，在我们进山谷后不久就进攻了，还会等到现在吗？好了，命队伍迅速穿过山谷，本将军要早日取下北地城。”
“可是。。。。。。。”王用德还想再劝，可赵长克已经不再理会他，催马向前了，他只得生生地把话咽了回去，希望守军没来得及在此埋下伏兵。
一切居然还真让赵长克给猜对了，直到他们走出山谷，也没有一个敌人出现，王用德不由嘘了一口气。再向前行进，不一会儿北地郡那高大的城墙就已经出现在了他们的眼前。
迎接他们到来的除了北地郡那高大的城墙，还有蒙恬带领的两万兵士。这两万人有一万是步兵，五千是战车，还有五千是骑兵。他们以战车在中间，骑兵在两边，步卒在最后的方式摆开了阵势，静静地等候着赵长克的到来，一面绣着蒙字的大旗在秋风里舒展着它的身躯。
当看到只有两万人马在城外迎战时，赵长克哈哈大笑：“就这区区两万人马就敢和我十万大军一较高下吗？对面领兵的是谁啊，居然如此脱大。”
“回将军，领兵的是我大秦的原来的大将军蒙恬。”一名斥候看着那蒙字大旗回答道。
“蒙恬不过是虚有其名而已，看我如何败他。”赵长克说着就要挥动令旗命人冲杀上去。
“将军，我军远来已经疲惫不堪，还是先扎下营来，下了战书定下日子再和他们一战吧。”王用德忙劝道。
“兵书上说了五则攻之，十则围之。现在我军正好是他们的五倍，正当趁我军新到的锐气，将他们歼灭于此城之下。到时候一鼓作气就可以进北地城中休息了。”赵长克不耐地说完话，一挥令旗道：“给我冲！将这些反贼都杀了！”
众将士虽然已经因为长途跋涉而精疲力竭，到城下时最想做的事情就是好好的休息一下，不料却听得到他的命令，要他们马上就对敌人发起进攻。在秦朝军法的压迫下，众将士只得无奈地冲了上去，但是十成中有八成的心里在问候着赵长克家的女性亲属。
蒙恬自得知来敌的领军者是赵长克时，就知道自己一定会取胜了。赵长克从来没有打过实实在在的一仗，只因为他善于逢迎，且和赵高是族亲才让他在军中做了一个将领。今日他得到秘报说敌人已经要到，所以带人出城，本意是想吓唬一下赵长克的，叫他安下营寨后也不敢安心休息，不料却被他的举动吓了一跳。想不到赵长克和扶苏一样，是一个完全不按牌理出牌的家伙，但问题是在于他选择的时机却恰恰是对己方完全不利的时候。
看到敌人完全没有阵势地冲杀了过来，蒙恬也不慌乱，马上命战车先冲上前去，同时让骑兵从两边兜过去，完全形成了一个人少反而包围了人多的局面。
