战国初年，魏为中原霸主。齐秦两强崛起，对魏国的霸业构成挑战。齐国迫使原来向魏国朝贡的泗上小诸侯向齐朝贡；秦则争魏河西之地。魏国在齐秦两强东西夹击的不利形势下，自安邑迁都大梁，将目光转向东方，又与齐发生矛盾。魏因攻赵、攻韩而两度与齐发生战争。齐军在田忌、孙膑率领之下，先后于周显王十五年的桂陵之战和周显王二十七年的马陵之战中大败魏军。西方的秦国也连年对魏展开进攻，魏军连连败绩。魏之霸业从此衰落。
魏国衰落后，齐、秦两强东西对峙。齐国滨诲，有鱼盐之利，故其经济实力雄厚；其山川形势足可为其军事上的凭恃。苏秦策划合纵时对齐王说：‘齐，南有泰山，东有琅琊，西有清河(漳水)，北有渤海，所谓四塞之国也。’道出了齐作为一个强国的地利之基。
这时期，中原局势更加复杂，各国之间展开了合纵连横的斗争。地处中原的韩、赵、魏夹在齐、秦两强之间，有地缘上的弱点，只好采取合纵的策略，北连燕、南联楚，而后，或东联齐而西抗秦，或西联秦而东抗齐。
秦在兼并义渠、巴蜀之后，东进意图已非常明显。但齐的地利和实力却使秦的东进不能不有所顾忌。秦先是为攻楚而设法拆散齐、楚联盟；又为攻韩、魏而拆散齐与韩、魏的合纵；后又为图赵而试图加强齐的联盟，派人赴齐尊立齐湣王为东帝，自立为西帝，显示出对齐国实力的顾忌。
但是，当齐因灭宋而成为众矢之的时，秦又根据形势的变化，出面组织合纵以攻齐。周赧王三十一年，乐毅率燕、赵、秦、韩、魏五国之师攻齐，半年之内，下齐七十余城。齐国只剩即墨和莒两地。后虽有田单破燕复国，齐国却从此元气大伤，在战国末年仅能靠恭谨奉秦以图幸存。
齐的衰落使秦兼并六园的进程为之加快。当齐、秦两强东西对峙的时代，六国合纵抗秦，强大的齐国实为其他五国坚强的后盾，所以秦攻楚、攻韩魏、攻赵时，每次都以拆散齐与这些国家的联盟关系来创造条件。但齐在它强大的时候，缺乏明确、长远的战略目标，且齐不与秦接壤，对秦的威胁缺乏深刻的认识，所以齐在复杂的外交斗争中一再让秦国得逞。前人在总结这段历史时，曾有评价：‘韩、魏、楚、赵恐秦兼天下而臣其君，故专心一志以逆秦，三国与秦壤界而患急，齐不与秦壤界而患缓。是以天下之势不得不事齐。秦得齐，则权重于中国；赵、魏、楚得齐，则足以敌秦故秦、楚、赵、魏得齐者重，失齐者轻。齐有此势，不能以重于天下者，何也？其用之者过也’。”
刘遂凝大惑不解，迟疑道：“今日之‘强秦’，怕还不是关中，而是汴梁吧？大人这番春秋战国之论，难道是说我平卢镇该为中原后院，为对抗关中而甘做牛马？请恕儿不敢苟同。”
刘鄩嘴角悄然露出一抹难以察觉的微笑，语气却破清冷，问道：“那你又是作何感想？”
刘遂凝道：“即便从大人方才那番话说起，换个角度来看却是何意呢？山东的地理形势虽然提供了齐作为一个大国的基础，但反过来也构成了齐发展的限度。作为当时的东、西两强，秦据关中四塞之地，能进能退，可攻可守，每一次军事胜利之后，都能夺地或威胁诸侯割地，故能愈胜愈强；齐却不具备这样的条件。山东地形的主体是鲁中南低山丘陵，周围都是平原，缺乏天然的屏障来巩固其略地，自身也缺乏纵深，几处险要一被突破，全境即可能被击穿；而且齐地近中原，与其他诸侯国的利害关系过于胶着，任何鲸吞蚕食的意图都容易遭到其他诸侯国的反对，故齐强盛之时，虽有战胜之名，却未能略地拓境，后来灭一宋国，还遭到诸侯联军的围攻，差点亡国。”
刘鄩淡淡地问：“那你以为，我等今日之平卢镇，与何时相似？”
刘遂凝目光一亮，毅然道：“却是楚汉战争时期的齐地。”
刘鄩眯起双眼：“何以见得？”
