这时候，项梁的兵已经渡过江来了。有一个居人（如今安徽的巢湖市），唤做范增，前去劝他立楚国之后。项梁听了他，便去找寻楚怀王的子孙；果然找到了一个名字唤做心的。项梁便把他立在盱眙（如今江苏的盱眙县），仍旧唤做楚怀王（战国时候，楚国有一个怀王，和齐国很要好的。秦国要想骗他，就叫张仪去对他说：你只要和齐国绝了交，我便送你商於的地方六百里〈见第一篇第五章第二节〉。怀王信了他，果然和齐国绝了交；谁知秦国把前言赖掉了。怀王大怒，发兵攻秦，大败，只得割地讲和。后来秦又骗他去会面，当面逼勒他割地，怀王不肯，秦人便把他捉了去，后来怀王就死在秦国。楚国人很可怜他的，所以这时候，要立他的后人，而且还要称他为楚怀王）。
又有韩人张良，他的祖父，都做韩国的相。韩国灭亡了，他就尽散家财，寻觅死士，想要替韩国报仇。有一次，秦始皇出游，走到博浪沙中（在如今河南的原阳县），张良叫一个力士，伏在沙里，用大铁椎狙击他，惜乎误中“副车”。秦始皇吃这一吓，叫天下大捉凶手十日，毕竟没有捉到。到这时候，张良去见项梁，劝他立韩国之后，项梁听了他，就立韩公子成为韩王。
于是六国之后，都立起来了。然而这时候，秦兵攻魏，正在危急。齐王田儋发兵来救，谁知道打了一仗，又败死了。项梁引兵而北，连胜两仗，未免心骄意满，又被章邯乘其不备夤夜劫营，杀得大败亏输，项梁也死了。章邯便到北面去，把赵王围在巨鹿（如今河北平乡县）。诸侯的形势，真是危急万状了。
正当危险的时候，却有一支救兵来了；你道是谁？原来就是中国绝世的英雄项羽。这时候，项梁已经死了，楚国一方面，总得想个应敌之策。就有人主张分兵两支；一支去攻秦，一支去救赵。然而秦国兵势正强，许多将官，没有一个肯向前的，只有沛公和项羽不怕。大家商量定了，楚怀王便派：沛公西入关；宋义为上将，项羽为次将，范增为末将，北救赵。
谁知宋义见了秦兵也是惧怕的，到了安阳（如今山东的菏泽市），一共驻扎了四十六天，不肯进兵；反叫他的儿子到齐国去做宰相（田儋死后，他的兄弟田荣，立了他的儿子田市），自己去送他，于路置酒高会。项羽见不是事，便把他杀了。这才发兵渡河，和秦军大战。这一战，真是秦军和诸侯军的生死关头，《史记》叙述这一战事道：
……项羽乃悉引兵渡河，皆沉船，破釜甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心……与秦军遇，九战，绝其甬道，大破之……当是时，楚兵冠诸侯，诸侯军救钜鹿下者十余壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸将皆从壁上观。楚战士无不一以当十，楚兵呼声动天，诸侯军无不人人惴恐。于是已破秦军，项羽召见诸侯将，诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军，诸侯兵皆属焉。
章邯虽败，还能收拾残兵，和项羽相持。不想派了一个长史司马欣到关中去求救，赵高竟不见他。司马欣急了，跑回来劝章邯投降项羽。章邯寻思没法，只得听了他。秦人在关东的兵力，就此消灭了。
沛公这一支兵，本来想从洛阳入关的，谁知和秦战不利，便改变方针，南攻南阳；南阳破了，就从武关进去（武关，在如今陕西商州市的东边）。赵高一向蒙蔽着二世，说山东盗是“无能为的”。这时候，二世不免怪罪他，赵高一想不好，不如先下手为强，便把二世弑了，立了他哥哥的儿子公子婴，去掉帝号，仍称秦王，想要保有关中。子婴又想个法子，把赵高骗去刺杀了，夷其三族。子婴做了四十六天的秦王，沛公的兵已经到了灞上了（在如今陕西省城的东边）。子婴无法抵御，只得投降，秦朝就此灭亡。这是公元前206年的事。
