就这些各地汇总的零星资料也让杉山元、桥本群、百武晴吉等人郁闷不已，皇军身后的大片控制区实在是太虚弱了，铁路沿线以外的县城乡镇基本被八路军所控制。
晋察冀、冀热辽、晋西北、晋东南、冀中、鲁中、冀鲁豫等军区拥有超过个师以上的番号、万左右的正规军，建立起一百多个民主政府，县有营级规模的县大队、镇有连级规模的区小队，村有排级规模的民兵队，此外还有妇救会、儿童团等组织。
皇军建立的维持会、乡公所全都是首鼠两端的滑头，皇协军更是无胆鼠辈，既为皇军工作也暗中和八路军眉来眼去，默认其在乡村发展蔓延，皇军派粮派饷他们也收，可转脸报告给八路军再抢。八路军主力部队来来往往他们也假装看不见，也不主动汇报。
唉！也怪不得他们，华北皇军没有展现出足够的实力，兵力单薄分散，有的县基本没有驻军。接替杉山元坐镇中枢的梅津美治郎、东条英机急于迫降国民政府，连续发起武汉战役、远东战役、华南战役，南边北边都在打仗，不停地调用他的兵和作战物资。
打完徐州的第二军、骑兵集团、第五重炮旅团、飞行第一团陆续调入华中方面军，新编7师团、114师团、3个独立混成旅团也陆续南下，11、116师团北上又南下，最少时他的手里只有个师团个旅团不到1万人，统治着晋察冀豫鲁苏近百万平方公里地形复杂的土地，管理超过一亿以上的怀有敌意的中国人，连守卫中心城市和运输线都不够。
各部被迫放弃大片占领区，收缩兵力分散配属在铁路、公路沿线，确保战争物资从山海关、天津、青岛、连云港运往合肥，把山西、河北、河南、山东的粮食、煤铁运往各港口。
就这也不安全，胆子越来越大的八路军小股部队经常在公路、铁路上伏击小队、中队押运的物资，在援军到来前抢走皇军也很缺乏的粮食、罐头、军装、军毯、弹药、油料、药品。
更有甚者八路军还在交通线上围点打援，大队以下的增援往往被两三倍的敌人包围消灭，七八两个月里八路军为了配合苏联的远东作战更是频繁以团、营为单位主动出击，运输线、矿山、孤立据点遭到毁灭性打击，零敲碎打的也死伤了上万人，丢了上千万元的物资。
以杉山元的强悍个性能容忍这样的统治局面，他指挥18、19、6、14等师团、第、3、等旅团在石太线、同蒲线、胶济线、平绥线上先后组织了数次治安整肃行动。
结果残存的国军部队被消灭了不少，刁滑轻便的八路军部队总能跳出包围圈迂回到皇军侧后对辎重部队、炮兵部队、孤立部队发动袭击，迫使皇军在山区、平原往来驰奔无功而返。
几次尝试后才八路军不同于战法简单、作战意志薄弱的国军。明明战术素养、单兵技能、武器装备强于国军却从不组织大兵团正面防御，完全没有压力和负担，能打就往死里打，不能打就主动退缩，没有明确的防线，没有明确的前后方、到处乱钻、有便宜就占。
深受正规战略战术思想熏陶和训练的杉山元实在想不通共产党八路军是战略，挥出空拳累的半死伤的不轻，只好放弃这样的无谓牺牲和消耗，无奈地看着华北渐渐沦陷。
他向大本营汇报了华北方面军的困境，指出没有强大兵力火力、大量的航空兵支撑皇军难以限制八路军的游击战术，最终辖区面积更小、作战部队更少、交通线受损更厉害。要求集中1个师团1个混成旅团、若干个航空兵、坦克、重炮集团对八路军进行彻底清剿。
忙于武汉战役的梅津美治郎、东条英机目光短浅，认识不到迅猛发展的八路军对皇军的重大威胁，依然把目光盯在蒋介石集团的身上，认为华北只是些乌合之众，等皇军腾出手来一战可定，命令他运用好手中兵力，维护好交通线的安全，搜集更多粮食、煤铁等物资。
艰难屈辱地熬到11月，那个可恶的上等兵东条不检讨11军覆灭、军遭受重创的指挥失误执拗地想扳回华中战场的劣势，不顾华北的困顿，急于开辟新的战场，命令组建1军，在兵力、物资准备不足的情况下忽视了八路军的存在，仓促发动了洛阳、关中战役。
可怜兵力单薄的华北方面军在国共两军的轮番拦阻打击下遭受重创，18、19、11三个师团、第、3、、8、9五个混成旅团、三个配属旅团、一个航空战队被取消番号，关中、豫北得而复失，山西全省、察北沦入敌手，救援的14、6师团损伤过半，重型武器损失殆尽，整个华北为之一空，八路军甚至把根据地扩展到北平近郊的昌平、顺义、门头沟。
他这个最大的受害者却因为太原失守、1军全军覆没被勒令深刻反省，窝囊的要命！好在惨重的失败让大本营认识到了华北局势的颓丧，下决心要整肃治安。他获得了梦寐以求的兵力、物资，增派了六个新编师团四个新编混成旅团加强华北方面军的实力。
经过一个多月的侦查、部署，战区所属1个师团6个旅团3万人终于向着预定目标发起了雷霆攻击。
