从实力上看周士第一师是38旅扩编而成，宋时轮旅调出后改成三团制轻型师兵力只有八千，张宗逊三师是39旅717团扩编而成也是轻型师，新兵多、装备训练一般，在太原战役、反扫荡作战中比不上王震二师，各团只有一个迫击炮连、重机枪连，火力较弱。
五师的前身是东北军万福麟3军691团，团长吕正操东北讲武学堂第期毕业，曾任张学良副官、秘书、647团团长，长期驻防河北，西安事变时正在张学良身边，与罗瑞卿校长接触较多，倾向于，张学良送蒋介石回南京后他也离开西安返回部队。
万福麟所部接受整编后他被任命为691团团长，同时在刘澜涛、孙志远帮助下秘密加入。抗日战争爆发后华北毫无战意、争相逃跑，他率部脱离国民党军队，成立冀中人民自卫军，接受我党领导，平津战役中配合第八战区作战，改编为冀热辽军区第六师。
装备虽然得到补充，仅仅相当于乙种师水平，兵员一万二主要是东北军、西北军和地方农民，一年多来主要担负中心根据地守备任务，没有经历过重大战役，相对较弱。
能承担重要作战任务的只有73师197旅扩编的朱良才二师和冀东自治军一师张庆余所部改编的四师，两部早早地就进行了严格的正规化训练，经过平津战役考验，兵员一万五、装备超过甲种师水平，多次主动出击扫除敌人据点扩展根据地，战果较大经验丰富。
从兵力上看四个师面对一个万人左右的步兵旅发动大规模围歼战是可能的，但如果不能有效调动分散敌军、不能形成优势的兵力火力，需要一周以上的付出万人左右的伤亡。
加之处在敌人重兵包围之中，敌人占有空中地面火力优势和快速机动能力，围歼战很有可能打成夹生饭，不得不在付出重大伤亡的情况下被迫转移，很伤士气，还有可能被包围。
因此，我们提出建议，降低作战规模，前期不要过早集中兵力，适当分散开在外线骚扰、消耗、疲惫敌人，等鬼子师老兵疲，物资匮乏时，寻找一路相对孤立的敌人予以歼灭。”
“这样比较稳妥，要告诫贺老总和，他们是鬼子攻击的重点，保存力量是要任务，抗战是长期任务不在于一时，不能头脑发热跟鬼子拼消耗，鬼子巴不得我们冲出山区跟他们会战，凭借着空中和地面火力优势把我们消灭在阵地上，我们不是李德、蒋介石。
那里是计划的？老彭、伯承、荣臻、向前、叶挺那里做了怎样的部署？”
“山东军区基本上是依托泰山、鲁山、蒙山建立根据地，罗荣桓、肖华同志认真学习了张掖包头根据地建设的经验，根据地一边备战一边发展经济，机关设在沂源县、莱芜县交界的三大山脉中部的棋山一带，虽然离济南、泰安、淄博不远，好在山高林密相当隐蔽。
他们从大批青岛、烟台、淄博、济南的逃难民众中招募了几千知识分子、学生、工人、手工业者创办了军政学校、工业技术学校、师范学校，在磨刀山一带利用当地的冶铁作坊从包头要来上百名工程师、技术员建设了小型的钢铁厂、修理枪械生产子弹炮弹的兵工厂。”
“这个罗荣桓就是个人才，没有陈海松脑子灵，可一样不生吞活剥、实事求是，做事认真最讲原则、拥护中央政策，有他在山东咱们都放心。”说起最早和他一起参加秋收起义上了井冈山、青岛大学土木工程专业的高材生、政治思想工作的心腹干将满脸自豪。
“是啊，山东是新开辟的地区，敌伪顽势力综复杂，封建残余势力很强，罗荣桓同志坚决执行中央的抗日民族统一战线政策，协助、陈光、黄克诚打击敌伪势力，争取开明士绅与国民党官员的合作，组织政工干部包村包镇，组建各级民主政府，宣传抗日纲领、推行减租减息、发展农业生产和传统手工业，招收大量民众参加八路军，发展很快。”
“别看他是个书生，可是很能吃苦，总是身先士卒，亲临一线，交给他的任务没有完不成的，当初红军兵源不足，派他出任动员部长，一次就扩红八千，我亲手给他颁发了银质奖牌和锦旗。别人跟合不来，就他能镇住，有话当面说，从不搞小动作，不搞小圈子。
山东军区兵力够吗？敌人海陆空齐上阵，不下十万人呢！”
“应该是够的，陈光的一师是杨得志六八五团扩编而成，陈士榘的二师是李天佑六八六团扩编而成，黄克诚的三师是田守尧六八七团扩编而成、杨成武的四师是韩先楚的六八八团扩编而成，黄永胜的五师是独立团和孙毅教导队扩编而成，全部是甲种编制，八万余人。”
“11师是红一方面军的骨干，经历过长征、东征、西征，幸存下来的都是意志坚定、英勇无畏的老，干部更是身经百战、出生入死，山东就是我们在敌人心脏插下的一把尖刀，是有决定意义的战略力量，他们一定能坚持下去的。”豪迈地说道。
