海军陆战队在踩响了几十颗地雷、顶着密集的炮火付出一千多条生命后，赶跑了威胁巨大的野炮控制了登陆场附近一平方公里的区域，接应剩余人员上岸。这时才发现自己的部队只剩2500过点，而敌人不下一万人，飞机发现周围还有不少于两千人的骑兵在进行战场遮断，自己掉进了陷阱！
面对如此强敌，骄傲的日本海军毅然选择了进攻，可他们发现如今对阵的比淞沪战场上的支那正规军狡猾灵活，把所有的地形地物充分利用起来，兵力看似分散、交叉火力密集，步兵阻击精确、掷弹筒、迫击炮反应快速，在丢失了五百士兵后他终于意识到对手相当强悍，凭他一击之力难以突破。
他一面命令幸存的炮舰进行火力压制，一面收缩兵力部署防御，同时向关东军司令部报告自己的处境，认为这是聚歼支那军主力的机会。
僵持到晚上他准备组织一次夜间突击，不想对面的支那军队率先发动了一次猛烈炮击，趁势占领了一座库房，不得不取消了进攻计划小心防守。
提心吊胆煎熬了一夜，第二天发现支那军全部撤离了，试探性地搜索后确信营口已无敌军，派出水上飞机侦察发现他们聚集在大洼修筑防御工事，他派出剩余的八架飞机对敌阵地进行轰炸，没想到对方防空火力相当强，飞得又低又慢的水上飞机被12门高射炮、24挺高射机枪击落了4架，逃回来的4架也是弹痕累累，回到港口水域短暂地告别了蓝天。
直到上午10点终于迎来阿南德康少将率领的第三守备队4000人，在营口城里严密搜查一番杀了几百个疑似叛乱分子的支那人后，决定守备队乘坐汽车沿公路、海军陆战队乘火车西进。
下午两点，一路上饱受地雷、壕沟折磨的阿南守备队也带着一百多个尸体和伤员赶到，一边休息一边与司令部联系。石原来电陈海松所部袭占沟帮子后乘坐火车偷袭了凌海县城，有进攻锦州的可能，锦州警备司令田德胜少将已派出铁路守备队和两个治安团严阵以待。
华中第四飞行团两个战斗机中队、两个轰炸机中队、一个侦察机中队已经转场平津即将降落锦州机场，满洲的天空将重新回到皇军手里。船运增援的116师团119旅团、野炮兵第122联队已紧急开往葫芦岛增援锦州，130旅团将登陆营口直接向奉天进攻。
你们三路大军集结完毕当直插凌海堵住敌人退路，争取在辽西走廊全歼陈海松所部。我所率领的16混成旅、日侨旅团战斗力强劲已经抵达铁岭，将配合130旅团夺取奉天。望诸君不畏艰险、鼓起勇气、努力实现扫荡南满计划。
武藤章把情况向三浦、阿南介绍后决定，靖安军骑兵团、阿南守备队沿公路抄近路前去凌海，靖安军两个步兵团和海军陆战队乘坐火车经沟帮子向凌海进发。
下午三点三路大军1万余人分作两路气势汹汹向凌海扑去。
而此时东北军区第二师师长李毅、政委薛云龙正在锦州机场导航指挥大楼里组织部队肃清残敌，接管机场，与第四飞行团联系，了解他们的所在位置，引导这个庞大的空中集群走进陷阱。
铁岭的16混成旅邓文龙、黑虎等4000多人早已秘密参加八路军，日侨自卫军本身就是碾子沟我党抗联十军的独立一团、大秃顶子山独立二团等部队，被不明底细、手头拮据的石原莞尔当做北路主力来用的。
黄世英将计就计命令两部6000多人赶往公主岭，立即解决了石原带领的宪兵队200余人，活捉了石原和第二教导队队长少将郭文林，迫降了教导大队1500人，控制了指挥电台，了解敌军各路动态，指挥敌军按我们的计划行动。
得知第四飞行团将要前来锦州助战，考虑到下一步的武汉作战，老谋深算的黄世英拟定了个计划呈报给留下指导作战的叶剑英总长和张国焘司令员，三人推敲后向陈海松做了通报，陈海松又提了两条建议，这条计划立即开始实施。
