鬼子攻下南京前，安徽省政府就由省政府主席蒋作宾率领慌忙撤出安庆迁往六安，随后更是逃到大别山深处的金寨躲藏。蒋介石指派第二十七集团军杨森所部固守安庆。6月10日起，日本海陆空云集安庆江面一带开始攻击准备，舰炮、飞机肆虐让安庆城防、城市遭到严重破坏。大部分居民仓皇撤离，乱成一团毫无秩序，不法之徒趁机大肆抢劫。
6月12日夜，波田支队在大雨中由城东20公里处冒险登陆，基本未遇抵抗即占领李家洼机场，对城东火力打击扑进城市时守军已无踪影，日军在西班牙天主教堂神甫南格禄、洋奴马云腾及流氓地痞王必富、方大狗等欢迎带路下顺利进城。
兽性大发的台湾旅团的大汉奸在安庆当地小汉奸引领下挨家挨户撞门而入，**掳掠无恶不作。见男人就杀、见女人就奸、见房子就烧、见金银就抢，最繁华的西门正街变成一片瓦砾废墟，美丽富饶的安庆自此湮没在这片战火中。冒险出击遇见不如绵羊的军队，转而疯狂杀戮了数百无辜群众毁了一座美丽城市的波田重一因此得到嘉奖官升中将。
不久波田支队奉命向马当、彭泽进击，安庆交给负责南京地区治安的第三师团68联队驻守，联队长加藤钥平大佐率部四面出击到处抓拿散兵农夫修建城防、扩建机场，建立了宪兵队、特务队、警察署，收留一只投降过来的国军刘迈部驻守江对岸的大渡口镇。
由于这里重要的交通地位和攻击九江、武汉的需要，日军一个飞行团、一个海军水雷舰队，两个后勤兵站陆续进驻。沿江修建了四座大型仓库。几个日本洋行进入安庆大肆掠夺粮食、棉花、茶叶、桐油、猪鬃，统制食盐、钢铁，倾销纺织品、小五金、日化用品、香烟等。
车队没有进城，而是沿东城墙向北来到1897年开始办学、古朴庄重的安徽大学校园。大学已经跟随省政府搬迁，留下的校舍变成了日军安庆司令部，很多地方还留下了弹孔和炸痕。在宽大的会议室改成的作战室里，张云逸参谋长介绍了夺取安庆的整个过程。
新四军8月16日接到中央军委作战命令，军部成立以来一直以支队为单位分散发展，对这次大兵团反击行动高度重视，立即向相关部队转发，并要求各师精挑细选组成精干满员作战旅、配齐武器配足弹药、做好战前动员按时赶到指定地点。
23日前在我党皖中区党委协助下一师一旅进至蚌埠东面、二师一旅和独立旅赶到安庆外围北面的罗岭。五师一旅赶到安庆西边的观音洞，三师一旅赶到了芜湖东边的马庙，四师一旅抵达镇江南部山区姜家园，各部做好了进攻准备。
昨日傍晚。飞行团抵达后，特战队夜间动手肃清第一飞行团第31战队队长高桥常吉大佐以下飞行人员和机场导航、机务、地勤、警卫、高炮等日军分队300多人。迎接二师一旅和独立旅进入机场，分兵几路，特战队突前部队跟进将城外六七处日军守备工事拿下。
特战队以送急症病人为由骗开东城枞阳门，部队悄悄进城逐步悄无声息控制了领事馆、警察署、宪兵队、特务队、维持会、野战医院等。占领了菱湖门、集贤门、金涌门、玉虹门、八卦门、康济门、镇海门。
二师一旅从北边的小石桥门直接杀到安徽大学日军司令部，独立旅从南边的镇海门、康济门直扑江边，特战队控制舰船，部队攻击敌人军营。经过激烈交战，占领码头、渡口、沿江仓库。
五师一旅入夜后以营为单位运动到城市外围凉亭、柏子山、集贤关、狮子山、龙珠山、汪家塘等日军据点周围。完成包围实施监视，城内打响后同时发动攻击行动。
经一夜作战彻底控制了安庆。缴获日机16架、军舰3艘、货运商船5艘、驳船汽艇等20多艘，汽车30多辆，火炮20多门，击毙日军加藤钥平大佐以下陆军680名、第1水雷队司令涩谷紫郎中佐以下海军士兵430多人，兵站指挥官铃木嘉德少佐以下后勤辎重兵340名，伪维持会长马云腾以下汉奸特务200多人，日籍商人浪人77人。
