且说，日军主力攻打山东，占领德州之后，日军后援还没能跟上，脚跟未稳。蒋介石电令韩复渠与冯玉祥：立即协同作战反攻德州，并进攻沧州，以牵制西线日军。冯玉祥奉命率属下部队及第２９师和第８１师，从徒骇河一线向北反击。２１日攻取德州、桑园后，又一路挥师北进，直逼沧州、马厂。正当乘胜追赶日军之即，韩却下令让其部第８１师撤到禹县境内。蒋立即电令韩继续北上，可此时的韩复渠却来个"将在外，军令有所不受"，按兵不动。日军抓住时机，立即全线反扑，终使冯玉祥兵败西北。
韩复渠的做法使蒋公怒火万丈，１９３７年底，蒋介石又命令山东省主席兼第三集团军总司令韩复渠：务必死守山东战略要地。韩又一次违抗了蒋介石命令。却将省政府机关迁往豫西鄂北，接下来不放一枪退出山东。几天之内把整个山东拱手让于日本。
１９３８年１月，蒋介石召开高级将领会议，会上蒋介石主要指出山东失守问题。韩复渠企图争辩：“山东失守固然是我的问题。可是，南京失守又是谁的责任。"这句话不说或许韩还有一线生机，真是哪壶不开提哪壶，这无疑在蒋介石伤口上撒了把盐。蒋介石将桌子一拍道：“我说的是山东，不是南京，南京问题我自会处理，用不着你来说。"随即散会。会后，韩复渠立即被捕，并交高等军事法会审讯。
１月２４日夜，山东省主席兼第三集团军司令韩复渠被判死刑。这住山东省的土皇帝在山东失陷后终于到阎王爷那里报到去了。韩复渠之死，无疑给中国军队上至战区司令，下至普通士兵打了一支镇静剂，此后他们很少有人开小差，打了几次胜仗。
再说１９３８年初，日军攻占华北大部、上海和南京后，参谋本部就给侵华日军头目冈村宁茨下达密电：“要打通津平铁路，使南北日军连成一片，以便更大范围地侵略中国其它地区。使北平和南京两伪政权合流；使国民党政府丧失继续抵抗日军的能力，迫使中国政府最后投降。”
不久，日军统帅部制定了华北方面军和华中派遣军同时南下和北上，于徐州地区聚歼敌军，继而挥师西进直取武汉的作战方针。日军统帅部以为，只要日军占领北平、南京和武汉，国民政府必败。他们认为当年国民政府北伐就是占领三个地方而胜利的。
中日双方都在厉兵秣马，准备再次决以死战，徐州会战的帷幕就要拉开了。
１９３８年１月上旬，华中派遣军司令松石根派出吉住良辅中将的第九师团，沿着津平线和大运河进攻，日军一路上烧杀抢劫，无恶不作，原以为会一路畅通无阻，很快就能攻到蚌埠，未料才到滁州，就遭到中国第３１军的抵抗。吉住良辅中将派重炮队和航空队对３１军阵地狂轰滥炸，共发AE？了上百次冲锋，妄图撤开３１军阵地，均未成功。急得吉住中将在指挥部坐卧不宁，下令要日军拿出武士道精神孝忠天皇。此令一下，日军各部队指挥官纷纷亲自到前线督战。这样还是攻不下阵地，许多指挥官在前沿阵地剖腹自杀以求解脱羞辱。日军援兵不断增加，然而尸体也在不断增多。
花开两朵，各表一枝。
再说北线日军，是由北向南进攻。矶谷第十师团和坂垣第五师团，是侵华日军中最精锐部队。两师团分兵两路南下：坂垣师团首先攻下青岛，随后沿胶济线进犯，目标是临沂。驻守临沂是第３军团长庞炳勋。庞率部死守临沂寸土不让，眼见不支，幸好第二十七军张自忠一部赶到，两军密切配合，拼死抵抗，终使日军攻打不成，撤出战斗。
经过这次战役，坂垣第５师团后退了９０英里，损兵４０００余人，使这支日军精锐失去了战斗实力，也使大本营用两军在台儿庄会合的计划落了空。
台儿庄为山东南部的一个小镇。位于津平线台枣（庄）支线和台淮（坊）公路交叉点上，西临大运河，是徐州的门户，也是战略要地。中国守军在此做了防御工事。筑石墙两英里，宽１英里，内设碉堡７０余座。
