说话的时候，爱丽丝无意中看了一眼自己的手，她大吃一惊，发现一只手上戴着小白兔的白羊羔皮手套。“怎么会呢？”她想，“我一定是又变小了。”她站起来走到桌子边上，量了量自己，一看，正像自己所猜测的那样，她现在大约只有两英寸高了，而且还在迅速地缩小。她很快发现是拿着的那把扇子在作怪，连忙扔掉扇子，总算不至于缩没了。
“可真险呀！”爱丽丝真的吓坏了，不过发现自己还好好地活着，才放下心来，“现在可以去花园了！”她飞快地跑到小门边，可是，哎哟，小门又锁上了，小金钥匙像原来一样躺在玻璃桌上。“现在更糟了，”可怜的小爱丽丝想，“你看，我从来没有这么小过，从来没有！我该说这真是太糟了！真是太糟了！”
正想着，爱丽丝脚下一滑，“扑通”一声倒了下去，咸咸的池水就淹到了她的下巴。她的第一个念头就是可能掉进海里了。“这样一来，我就可以坐火车回去了。”她自言自语道——爱丽丝到海边去过一次，看到海滩上有许多更衣车，孩子们在沙滩上用木铲挖洞玩儿，还有一栋一栋出租的公寓，屋后是一座火车站——然而，她很快就明白了，自己是在一个眼泪池里，是她九英尺高的时候哭出来的眼泪。
“唉！刚才别哭得这么厉害就好了！”爱丽丝边说边游着，想找条出路游出去，“我觉得自己真是自作自受，被自己的眼泪淹死，那可真是桩怪事！不过说真的，今天净碰见怪事了！”
说到这时，她听见不远处有划水的声音，于是就向前游去，想看个究竟。最初，她以为那一定是只海象或者河马。后来，她想起自己已经变得很小了，也就立即明白，那不过是只老鼠，也像自己一样一不小心滑进水里来了。
“和一只老鼠讲话不知道有没有用？”爱丽丝想，“这井下的事样样都那么出奇，也许它会说话，不管怎样，试一下也没害处。”于是，爱丽丝开口说：“喂，老鼠！你认得从池塘出去的路吗？我在这里游得累死了。喂，老鼠！”爱丽丝认为同老鼠说话，一定要这么称呼才对。以前，她从没有这么说过。不过，她记得在哥哥的拉丁文语法书中有：“一只老鼠——一只老鼠的——给一只老鼠——一只老鼠，喂，老鼠！”那只老鼠用怀疑的眼神看着她，好像还对她眨了眨眼睛，但没说话。
“也许它不懂英语，”爱丽丝想，“它一定是一只法国老鼠，是同威廉一世一起来的。”（尽管爱丽丝学过许多历史知识，可是对什么事发生在什么年代还是搞不清。）于是，她又用法语说：“我的猫咪在哪里？”这是她的法文课本里的第一句话。老鼠一听这话，突然跳出水面，吓得浑身哆嗦。爱丽丝一看不好，怕伤害了这个可怜的小家伙的感情，赶紧说：“对不起！我忘了你是不喜欢猫的。”
“我不喜欢猫！”老鼠尖声地嚷道，“你要是我的话，你会喜欢猫吗？”
“可能不会，”爱丽丝柔声柔气地说，“别生气。我还是希望你能看看我的猫咪黛娜，我想你见了它，就会喜欢猫了。它真的是一个很可爱的、非常乖的小东西呀！”爱丽丝一边无精打采地游着，一边继续自言自语，“它坐在火炉边上打起呼噜来真好玩儿，还不时舔舔爪子，洗洗脸，而且摸起来软绵绵的。还有，说起抓老鼠来，真是好样的——哎呀，对不起，对不起。”爱丽丝连忙又道起歉来，因为这次真把老鼠气坏了。爱丽丝又说：“你要是不愿意，咱们就不说它了。”
“什么‘咱们’呢！”老鼠嚷道，从胡子到尾巴梢儿都在发抖，“好像我愿意说似的！我们一家人都恨猫，这种让人恶心、下贱、粗鄙的东西！别让我再听到这个名字了！”
“好，好，我不再提了，真的！”爱丽丝说着，急忙想转换话题，“你——喜欢——喜欢——狗吗？”老鼠没吭声，于是，爱丽丝热切地说了下去，“告诉你，我家隔壁有一只可爱的小狗，一只亮眼睛的小猎狗，真想带它来瞧瞧。你知道吗，它长着很长的棕色卷毛。随便你扔什么东西出去，它都会把它叼回来，还会坐下来讨吃的，还会玩儿好多好多的把戏。它是一个农民家的，知道吗，那个农民说它很顶用，要值一百英镑呢！还说它见了田鼠——哎呀，天哪！”爱丽丝后悔自己又说错了话，“我怕是又惹它生气了。”这回，那只老鼠已经拼命地游开了，还把池水搅得不停地晃动。
爱丽丝跟在老鼠后面好声好气地叫道：“亲爱的老鼠啊，你回来呀，如果你不喜欢，咱们再也不谈猫呀狗呀的了！”老鼠听了这话，又转过身慢慢地向她游来，它的脸都变白了（爱丽丝想一定是气成这样的），用低沉且颤抖的声音说：“咱们上岸去吧，然后我会把我的故事告诉你，你就会明白我为什么恨猫和狗了。”
是到了该走的时候了，因为池塘里已经挤满了一大群鸟啦、兽啦，里面有一只鸭子、一只渡渡鸟、一只鹦鹉、一只小鹰和一些稀奇古怪的动物。爱丽丝领路，带着这群鸟和兽一起向岸边游去。
