这时候的刘备，可算得势穷力尽了，却有一支救兵到来。当东诸侯起兵“讨卓”的时候。长沙太守孙坚也起兵而北。董卓西迁之后，孙坚便收复洛阳。后来和袁术结连去攻刘表，给荆州军射杀。他的儿子孙策，收集残部，投奔袁术。孙策虽然年少，倒也是个英雄。看看袁术不成个气候，便想独树一帜。于是请于袁术，得了父亲旧时的部曲，南定扬州。二〇〇年，孙策死了，他的兄弟孙权代领其众。刘备手下的诸葛亮，便想一条计策，自己到江东去求救。
这时候的江东，论起兵力来，万万敌不过曹操。然而（一）北军不善水战，（二）荆州军又非心服，（三）加以远来疲敝，又有疾疫，却也是曹操兵事上的弱点。孙权是个野心勃勃的人，手下周瑜、鲁肃等也有一部分主战的。于是派周瑜带水军三万，和刘备合力抵御曹操。大破曹操的兵于赤壁。于是曹操北还，刘备乘胜攻下如今湖南省的地方。明年，周瑜又攻破江陵。三分鼎足之势，渐渐的有些成立了。俗传“借荆州”一语，说荆州是孙权借给刘备的。这句话毫无根据。请看赵翼《廿二史札记》。
赤壁战后，曹操一时也不想南下。而西方的交涉又起。原来凉州地方，本有个马腾、韩遂割据。李傕、郭汜等灭后，曹操虽然收复关中，派钟繇镇守，却还没顾得到凉州。二一一年，曹操征马腾做卫尉。马腾的儿子马超，疑心曹操要害他，就和韩遂举兵造反。凉州的兵势，十分精锐。钟繇抵敌不住，只得弃长安而走。马超、韩遂直打到潼关。曹操自将去抵御他，用离间之策，叫他两个分心，到底把他打败了。明年，曹操就杀掉马腾。马超知道了，举兵又反，却给杨阜等起兵打败。马超就逃奔汉中。
这时候的汉中，是谁据着呢？先前巴郡有个张修，创立五斗米道。沛县的张鲁信奉他，张修死后，张鲁就俨然做了教主。很有信奉他的人。益州牧刘焉，便叫他保守汉中。刘焉死后，儿子刘璋颇为暗弱。张鲁就有吞并益州之志。刘璋急了，因为刘备素有英雄之名，就想招他入川，借他防御张鲁。
刘备闻命，真是“得其所哉”。即便带兵入川，不多时，就借端和刘璋翻脸，把西川夺去，这是二一四年的事。二一五年，曹操平定张鲁，取了汉中。二一六年，刘备又把汉中夺去。这一年八月里，又命关羽从荆州进兵攻取襄阳。这时候的刘备，对于曹操竟取了攻势了。
曹操取汉中这一年，孙权因刘备入川，也颇想乘虚夺取荆州，刘备这时候正想争取汉中。知道两面开衅是不行的，便和孙权妥协，把荆州地方平分，备使关羽守江陵，权使鲁肃屯陆口（如今湖北的蒲圻县）。这时候周瑜已经死了。到关羽进攻北方的时候，孙权又把吕蒙调回，换了个“未有重名，非羽所忌”的陆逊。关羽果然看轻他，把江陵守兵尽数调赴前敌，后路空虚。吕蒙便乘势发兵，袭取江陵。这时候，关羽前敌的攻势也已经给曹操发大兵堵住，弄得进退无路，只得退军，给孙权伏兵捉住，杀掉。西蜀进取之势，受了一个大打击。
二二〇年，曹操死了。儿子曹丕嗣为魏王，便把汉献帝废掉，自立，是为魏文帝。明年，蜀汉先主刘备也称帝于成都。二二九年，孙权也在建业（如今江苏的江宁县，东晋时因为避愍帝的讳改名建康）称帝，是为吴大帝。后汉就此分作三国。
