就在这段期间，项羽以让人目瞪口呆的突击战术大破巨鹿的秦国围城军团，并凭借优秀的战绩成为了诸侯军的领袖。
这个消息传来，刘邦可有点心急了，心想，项羽怎么都跑到我前头去了？我可要努力追赶啊！
但是瞧一瞧现实，如今天寒地冻，刘邦的杂牌军最缺乏的就是粮草，因此他决定往北去攻打章邯军团在这里建立的粮仓昌邑。
不过，章邯亲自安排的守卫部队的作战力相当强，昌邑可不是好惹的，刘邦虽然在人数上有绝对优势，但仍占不到任何便宜。
战事虽然不利，但刘邦此时却碰到了一位他创业生涯中的重要伙伴——大盗彭越。
彭越的年纪比刘邦大，出身渔民，是昌邑本地人。由于他排行老二，年轻时被人称为彭仲。但彭仲这个人相当的不安分，胆量很大，由于他精通水性，对沼泽区大部分都能够掌握，竟然在其间干起杀人越货的勾当，故世人称呼他为彭越。
在秦国最强盛时，他便成了盗贼。陈胜和项梁起义时，彭越都已经算是一个半大老头了。昌邑不少青年看到各地豪杰都叛秦独立，也想乘机起义，他们去找彭越说道：“彭仲老哥若想起义，我们都愿意跟着你干。”
彭越知道这些年轻人缺乏决心，只是说说罢了，于是说：?“反叛军才刚开始有个苗头，具体情况怎么样还不知道呢，等等再说，别着急！”
又过了一年多，彭越也没有开始反叛的表示，沼泽旁的年轻人等不下去了，于是就聚集了一百余人，一起到彭越的大本营请他当领导者。
少年们一再要求，彭越只好答应，并相互约定第二天早上集合，正式成为反叛军。彭越还特别约定，既然是军队，就要严格执行军队纪律，迟到的人一律斩杀。
但天亮时，却只到了十几个人，其他的人在中午前后才慢腾腾地过来报道。彭越非常不高兴地说：“我老了，大家还是选健壮者为领袖吧！我们虽然立过约定，迟到的人太多了，总不能全部杀了吧，我们重行约定，斩杀最后一个到的，以合乎军法！”并命令监示官准备将迟到的押到刑场杀掉。
青年人都以为彭越在开玩笑，都无所谓地表示：“哎呀大哥，咱这是何必如此呢！以后不迟到就是了嘛！”
但彭越坚持军中无戏言，下令斩杀最后一名迟到者，并且摆设了祭坛，让大家齐发誓，绝对不再违背军中的法令。青年们这时大惊失色，低头不敢仰视，对彭越的手段和凶残深为敬畏。彭越这才正式宣布：“大家已经有了决心，我宣布起义军正式成立。”
接着彭越就率领着这支百余人军队，到处征粮招募兵员，没多久便集结有千余人，在昌邑附近还是非常具有知名度的。这个人能打，而且十分狡猾。
彭越的这种作风和刘邦可以说一拍即合，刘邦对这种“山头老大”的流氓打法一向较为倾心，双方相处愉快，彭越对于刘邦的外表和带人的手腕也表示非常的惊异。
他隐约觉得：这个人一定能成大事！
