曹操入了襄阳城，斥候来报，刘备自逃出新野后，径往江陵（今湖北省荆州市）方向逃奔，他沿途还不忘收罗百姓，已有十余万众相随。
曹军此次南征，荀彧留在邺城主持后方，荀攸出使匈奴未回，随行谋士有贾诩、程昱、毛玠等人。曹操得知了刘备的动静，冷笑道：“刘玄德实乃百足之虫，死而不僵！如此情形下，他还不忘积攒人力。江陵临江而建，其城坚壁厚，城外河流交错、湖泊密布，是一个易守难攻的好所在。刘备挟此人众，若再占了江陵，确实麻烦。”
贾诩也很忧心：“剻异度言道，荆州近半的钱粮，皆储于江陵城中。刘备若是得了江陵，他以此为据，可以东联刘琦，有些棘手啊。请主公调派兵力，全力进剿，不可让刘备占了江陵。”
曹操颔首同意：“不错，我正有此意。且看我北方铁骑，就是入了江南地面，也一样能跑马如风。”他唤来李典、乐进、张辽和张郃四将，嘱咐道，“你等四人，速带马军五千，沿着刘备的逃跑路线前去追剿。记住，你们若追上刘备，务必全歼其军，至于刘备，最好将之生擒，我还想与其叙话一回。”
众人见曹操还想与刘备叙话，想起两人在许都梅园对饮的时候，心道这两个人一生纠葛不断，他们从徐州到冀州，现在又到荆州对阵，两人这一次能够见到结局吗？
四将领命而行，其战马如风，虽在江汉地面行走，这里的河汊湖泊难阻其马蹄，一日一夜间疾驰三百里，终于在当阳（今湖北省当阳市）的长坂坡追上了刘备。
刘备有兵八千，这些兵丁混迹于十余万民众洪流中，早无了整齐的队列。他们人声嘈杂，行动缓慢，沿途**起了浮尘，似一条乌龙缓缓爬行。遇到涉水之处，这条乌龙就停步变得臃肿起来。
诸葛亮深自忧心，劝说刘备将兵丁单列出来，以加快行军速度，这样抵达江陵城下，趁着刘表新死和刘琮降曹的乱劲儿，设法进入江陵并取而代之，这样就占领了先机。
刘备却舍不得这些随行的百姓，他们若能顺利到达江陵，就成为自己手中难得的人力。若是听从诸葛亮之言，这些百姓没有兵丁导引，许是很快就四散而去。他此时不知道曹军马骑的精锐程度，信心满满说道：“不妨，曹操得了襄阳城，定会在那里待上些日子，我们可以从容到达江陵城。”
诸葛亮见难以劝说刘备改变心意，又转而劝道：“曹军势大，主公就是进入了江陵城，兵力还是有些单薄。现在刘琮降了曹操，只怕刘琦那里还不知这讯息。属下以为，主公宜速派人前去联络。”
刘备接受了诸葛亮的这个建议，让关羽前往江夏郡，一来让他知会刘琦，告知其荆州降曹的消息；二来请刘琦分兵一部来协防江陵，关羽仅带领十余名亲随前往江夏郡，他离开刘备不足两日，曹军的马骑就追踪而至。
长坂坡系荆山余脉，这里是一溜儿长而平坦的山坡，因为其东西为涝地，其间水网纵横不宜行走，故长坂坡成为方圆百里的南北交通要道。可想而知，刘备率领的十余万众经过这里，长坂坡顿时收窄，通过的人们变得拥挤不堪。
乐进一马当先到了坡顶，他凝目一望，下令道：“从中间挑开一条血路，不用管百姓，专挑盔甲之人！”
曹军马骑如旋风般向南推进，除了坡上人太多使马行速度变慢，曹军骑手并未遇到抵抗，仅槊挑那些衣着盔甲之人。曹军马蹄当然践踏了许多百姓，只听坡上哭声震天，一片杂乱。
刘备对曹军马队的凶悍战力目瞪口呆，观此情景，其战力早已超过吕布马军许多。看到眼前已是溃散之形，刘备摇摇头叹道：“不料曹军战力凶悍如斯，如此铁骑，天下谁人能敌？”
诸葛亮急道：“主公，事态紧急，江陵是去不了了。为今之计，请主公脱离大队向东疾行，还是及早进入江夏地面吧。”
每当危急关头，脱身奔逃是刘备的看家本领。于是，刘备又一次离开大队，并不顾妻子，仅与张飞、诸葛亮等十余人斜向东行。赵云日常随侍刘备身边，这个时候不见其踪影，刘备一心逃命，也顾不得赵云了。
