曹军舰船皆焚，若想退回江陵，水路是指望不上了，只有从陆路上退却。曹操眼望面前的一片混乱，深知大军若四散逃走，定被孙刘联军逐个击破，他一面严令众将约束各自部众，不得四散奔逃，一面唤来蔡瑁、张允等荆州人士，让他们快速规划陆路退回江陵路线。张允自幼长于江陵，熟知周围地理，他当即指出了回归路线：“从此沿江西行，进入华容县境后，再折向西北而行穿过华容城，就可直奔江陵。此路为直奔江陵的捷径，只有一点不妥。”
“何为不妥？”曹操眼见孙吴联军的前锋已抵己方水寨，显然有些急了。
张允道：“折向西北行走以后，有一片大泽很是难行，再向前为山路，其地窄路险，坎坷难行。”
曹操道：“这片大泽就是古称的云梦泽了。不妨，我们善于填谷辟路。曼成、子廉和文谦未曾随行，你就由张都督引路，在前开路吧。”
若论土方之能，曹军中以曹洪、李典、乐进领兵进行土方作业最多，现在曹洪与乐进留守襄阳和江陵，李典当然责无旁贷。只见他躬身答应后，立刻带领张允在前开路。他们在前大张火把，其他曹军将领约束部众依序跟随。当此危难之际，就看出队伍日常训练的功底，这些依序退却的队伍主要为北方之人，那些降附的荆州之军在火起的时候，业已四散奔逃，七八万众已作鸟兽散。
曹军的这番败逃实属艰辛，孙刘联军乘胜追击，其舰船沿着江北岸进行袭扰，刘备和程普率领马步军穷追不舍。李典和张允虽开路顺利，然曹军仅有自襄阳赶来的人携带的部分马匹，绝大多数人则要靠双脚行路。江岸之上水网纵横，他们在黑暗中行走，许多人就失足在水中，隆冬之际寒冷彻骨，这些浸水之人苦不堪言；且他们为避水泽，需沿江岸向西南而行，足足绕了一个近百里的大圈子，使他们疲累不堪，体弱之人掉队不少。
次日巳牌时分，李典和张允的先头部队到达了云梦泽旁，放眼望去，只见其中的沼泽湖泊相连望不到边。李典此前多领士卒在北方土方作业，无非逢谷填土，劈山架桥而已，今日第一次面对着茫茫湖沼，有些不知所措，遂向张允问计。
张允道：“云梦泽为古泽，其中多无实地，若使人马得过，须以芦苇、蒿草填路。”
李典依计而行，就指挥士卒割来芦苇、蒿草，在相对坚实一些的泽中铺出一条路来，然而泽中葭苇弥望，虚实莫测，许多人在探路和铺草的过程中陷入泽中，泥水很快没过头顶，由此丧生在泥淖中；那些侥幸没有掉队的体弱之兵，这会儿身负填路之草，脚踏泥泞之路，实在无力再前行一步，终于吁出了最后一口气，就此葬身于泥泞之中，为后来之人所践踏。
曹操行到此处，芦蒿所填充的泥泞道路实在承受不了一人一马的重量，马骑被陷泥中不能前行。曹操还算见机甚快，急忙扔掉马鞭，纵身跳下马来步行。
大队人马艰辛地步出云梦泽，步卒损伤者三停有余，所携带的马匹也损失殆尽。他们前行约三里许，一个名为周老咀的山谷是必经之路。只见此谷由两山夹峙，中间仅有一人行走的空隙，好在曹军辎重、马匹尽失，士卒们许多人竟然将武器也弄丢了，因而可以轻松通过。曹操也是徒手步行通过，用时三个多时辰，他出得谷来，只见前方一片坦途，又知华容县城之西北方有自己的粮草屯营，心情顿时一扫此前的阴霾，仰天大笑道：“哈哈，刘备的智计与我相似，可惜失于计迟。若他早一些来此埋伏，或者一把火燃起将谷填塞，我如何得过呢？”
但赤壁之战毕竟是曹军大败，曹操统军多年皆战无不胜，此次大败令他心情灰暗无比。他领军离开华容县境，由曹仁和夏侯渊接应返回江陵。数日间，其手下将士谋士陆续返回城中，曹仁就置一酒宴迎候大家。曹操勉强与宴，然难有欢颜，他将酒盏举起欲饮，又复放下叹道：“若是郭奉孝在，不会让我到此地步。”
