夏侯渊在定军山兵败被杀，张郃引残兵退回阳平关。因军中无主，曹军惊恐，军心很是不稳。督军杜袭与司马郭淮见事态紧急，遂共推张郃代为军主。张郃也不推辞，毅然接任，并勒兵布阵，防止刘备乘胜追击。刘备对曹军将领了解甚详，当夏侯渊死后，他叹道：“可惜死的不是张郃，死了一个夏侯渊又有何用？”他对张郃颇为忌惮，得知张郃代为军主，又见曹军已经安定下来，遂下令部下停止追击。
曹操得知张郃代为军主，他对此次临时制变很是满意，立刻遣使假节给张郃，就认可了张郃军中主帅的地位。当曹操大致安定了朝中事务，其对丢失汉中心有不甘，又提兵向西进发。曹军先在长安整军后，挥师西进到达郿县，曹操决定不从上次进入汉中的陈仓道行走，而是自郿县西南方向的斜谷进入。
斜谷又称褒斜道，是此时入蜀的六道之一。此六道自西往东依次为：陈仓道、褒斜道、傥骆道、子午道、库谷道、武关道，比较而言，褒斜道全程最短，较为便捷，但其中绝壁险滩等险处连绵，与其他蜀道大致相同。曹操所以选择通过此道进入汉中，是想一旦进入汉中之后，立刻与阳平关的张郃取得联络，然后齐头并进多头进攻，以重夺汉中。
然而曹军进入褒斜道的讯息还是被刘备侦知，刘备立刻派兵守卫褒斜道的险阻处，并指示黄忠、赵云诸将，让他们敛众据险而守，不得主动与曹军交锋。
褒斜道北起郿县斜谷口，南至褒谷口（今陕西省汉中市大钟寺附近），其间栈道沿着褒斜二水而行，全程约五百里。曹军进入斜谷之后还算顺利，但到了褒谷后半程，黄忠和赵云领兵据险而守，曹军每前进一步，遭受的抵抗愈强，曹军每当夺取一处关隘之后，往往要留下一大片尸体。
如此一来，曹军通过褒斜道变成了一场攻坚持久战，两军相持月余，曹军尚未通过褒谷。曹军兵士眼见同伴日渐伤亡减少，一些人心生恐惧之心，就在夜色中向后方逃走。他们不敢沿着栈道行走，只好漫山遍野地乱走，其中的大多数人或饥饿或跌落山涧或被野兽袭击，又无端地被夺取生命。
曹操内心也备受煎熬，眼见大军被困在谷中有劲儿使不上，他想起当初刘晔和司马懿劝他南取成都的时候，心中此时已生悔意。但曹操心气儿甚高，他心中就是有悔意，也决计不会当众承认。因为当初没有乘胜追击将成都拿下，自己又带着大军主力退出了汉中，就给刘备提供了反扑的机会。现在汉中已失，仅有张郃据守阳平关在那里苦苦撑持，刘备不用全面出击，仅在入蜀道路上派兵驻守，曹军再想重占汉中，也是千难万难。曹操那些日子日思夜想，苦思进退之法，终究无法取舍，恰巧许褚前来请示巡夜口令，曹操于是随口答道：“鸡肋。”
昔日太尉杨彪之子杨修随军出征，是时任城下主簿随侍曹操左右。他听说今晚巡夜口令为“鸡肋”就有些奇怪，又得知此令为曹操教令，于是恍然大悟，遂叹道：“鸡肋，食之则无所得，弃之则又可惜。魏公如此教令，其归心已决了。”
次日，曹操果然下令大军后撤。他又派人驰往阳平关，令张郃放弃阳平关后退往陈仓（今陕西省宝鸡市陈仓区）据守。为了空虚武都（今甘肃省陇南市武都区）地面，从而形成汉中与陈仓的战略缓冲区，曹操下令将武都的五万余氐人迁往扶风郡（今陕西省扶风县）和天水郡（今甘肃省天水市）。
曹操将防御重点设在陈仓，其眼光甚是犀利。后来终刘备、诸葛亮、姜维一生，他们始终未能越过陈仓一线。
正月的邺城，虽天寒地冻，飞雪朔风，然新年元日到来的喜气，减弱了人们对于苦寒的煎熬。元日清晨，人们穿着整齐的衣服依次拜贺，他们敬椒柏酒，饮桃汤，食五辛盘，再饮屠苏酒。为了确保一年平安，不受鬼怪侵害，人们将鸡贴画粘于门户上，有的人绘二神披甲持钺，其左神荼、右郁垒，称之为门神，也贴于门户之左右；又画桃符，在庭前爆竹、燃草，以避山臊恶鬼。
