十二月十二日，洛阳城被低垂的云团笼罩，夜来雪花纷飞，到了清晨，城内外的地面上皆大雪盈尺。此时，安禄山的全部人马已集于城外，辰牌一刻，安禄山下令攻城。于是，叛军开始从四面八方围攻。三万多守兵皆为临时募集而来的市井之人，他们先是一窝蜂地据守于城墙之上，待叛军射来密集的弩箭和飞石，即被打得哇哇乱叫，遂龟缩在能避之处。其实大军攻防之时，那些伍长、队正等人最为重要，这些人因战阵经验丰富，可以上领将军意图，下率士卒同时进退，而封常清仓促募来之兵中，那些伍长、队正从无战阵经验，实与普遍士卒相同，由此一个“乱”字了得。到了午时，洛阳城池就有数处被攻破，这些叛军素有攻城经验，入城后先去打开城门，使大队叛军得以蜂拥而入。这些叛军骁骑入城后，即纵马沿街杀掠，雪白的地面上，到处都洒满了殷红的血迹，横七竖八地躺满了尸体。
封常清率领二千余骑且战且退，其先与叛军战于都亭驿，不胜；退守宣仁门，又败；再从提象门出来，砍伐大树，阻塞道路；最后从禁苑西边坏墙逃出，至于谷水。封常清回视身后，就见仅余百骑，不禁仰天叹道：“常清所将之兵，皆是乌合之众，以此抗凶寇，焉能保全？”再观雪幕中的洛阳，此时已落入安禄山之手，封常清无可奈何，只好带领从骑向西狂奔，投奔驻于陕郡的高仙芝。高仙芝在陕郡统兵五万，是为李隆基设立的拱卫长安的最后一道防线。
封常清见了高仙芝伏地大哭：“六万兵马全军覆没，洛阳城也入敌手，高将军救我。”
封常清一直跟随高仙芝，其先为判官，继为安西节度副使，高仙芝实有赞襄之功。高仙芝将封常清扶起，问道：“贼寇自十一月初九出兵，至洛阳城破仅三十四日，何其速也！你与敌接战数阵，当知其虚实，可将其详情叙来。”
封常清将交战的过程说了一遍，他此时早失却了当初在李隆基面前的豪情，知道以眼前的兵马难挡叛军之势，最后说道：“常清累日血战，知道贼锋势不能当。陕郡无险可守，仅此五万兵马难与贼争锋，且潼关无兵，若贼寇狂奔，则京师危矣。常清以为，将军宜弃此守，退保潼关为上策。”
封常清起初投奔于高仙芝麾下，起初不过为一侍卫，之所以颇受高仙芝的赏识和擢拔，主要基于封常清才能出众。封常清经过数日来的激战，深识己军之弊，脑子冷静下来，就有了暂避敌锋、退保潼关之策。
高仙芝一生大小战数十役，其战事眼光超乎常人。他现在听了封常清之言，又冷静筹算片刻，觉得封常清的建言实为上策，就当即下令五万大军连夜拔营，退守潼关。
陕郡濒临黄河设有粮仓，名为“太原仓”，其中堆满了历年蓄积而来的粮食和布帛。高仙芝不忍这些财帛落入安禄山之手，就令人将太原仓打开，将其中的财帛分发至将士之手，那些不能带走的粮食只好就地焚烧掉。
是时洛阳失守的讯息早传遍军中，将士们生怕叛军快马而至，心中惊恐万状。现在高仙芝下令分财帛焚仓库，愈加证实了叛军将至的猜测。待他们手持火把向西撤退的时候，忽然有人惊呼：“贼军来了。”这些人顿时如惊弓之鸟撒腿狂奔，再无队伍之形。
由于秩序混乱，士马杂相狂奔，或跌入沟壑，或互相践踏，由此死者甚众。待平明时分，只见陕郡至潼关的沿途道中道侧，满目皆是丢弃的兵器、粮草及财帛，路边死尸甚多，受伤的将士撑着伤体向潼关挪移，那些负伤的马骑或躺在道侧，或漫步在田野里哀嚎。
监军边令诚目睹此惨状，就躲在关内修书一道奏与李隆基，而高仙芝和封常清此时正督促兵士加固关隘。
天宝十五载正月初一东都洛阳
高仙芝率部退守潼关之时，安禄山其实未派骁骑追赶。他自从得了洛阳，早已志得意满，无意继续西进，就开始在洛阳圆自己的皇帝梦。
