元帅李琬不明军事，还在京中遥领此职，则高仙芝为事实上的主帅，李隆基另诏宦官边令诚为监军将军，令其随同行军，以行监军之职。
如此一来，李隆基就在安禄山的进攻方向布置了三道防线。第一道，河南节度使张介然领兵一万，以陈留郡（今河南开封县）为依托，首先抗击叛军；第二道，封常清领兵六万，从虎牢关开始节节抗击，最后可依托坚固的洛阳城池拒敌；第三道，高仙芝领兵六万驻扎陕郡，其背靠潼关，成为拱卫长安的最后屏障。
天宝十四载十二月初二至十八日陈留郡至潼关沿线
李隆基精心构筑的三道防线看似坚固无比，然在安禄山的劲兵冲击下不堪一击。安禄山的大军渡过黄河之后，即直逼陈留郡。河南节度使张介然刚刚到任数日，闻敌袭来，就亲率近万将士登城防守，奈何寡不敌众，被叛军袭破城门。安禄山此时得知长子安庆宗被斩的讯息，就仰天长号，为泄其愤，先将张介然斩于军门之前，再将俘获的近万人统统斩杀。
十二月初八，安禄山攻破荥阳，大军再前行二十里，就到了虎牢关前，是时封常清已至关上。封常清看到叛军漫山遍野而至，面无惧色，下令开关出门排阵迎敌。
安禄山所携十五万将士，其中骑兵占据大半，而骑兵中，又以“曳落河”万余人为核心。举目天下，马骑之精，骑手之术，这些人实为傲视天下。封常清不识利害，驱动其募来的乌合之众勉强排阵，如此正中安禄山下怀。待冲锋开始，就见那些马快刀利的番人骑手冲在最前面，很快将封常清的将士冲得七零八落。封常清到了此时，方悔自己不该在皇帝面前夸下海口：这些募来的六万兵士，不过匆匆集训旬余，如何是这些铁骑的对手呢？
封常清见机甚快，一面带领少数人退入关内，一面下令紧闭关门，留在外面的万余人只好任叛军任意宰杀了。封常清知道虎牢关难挡叛军脚步，仅留下数百人据守关隘，自己带领残兵返回洛阳，意图用洛阳城池与叛军相抗。
虎牢关实为洛阳的东大门，武德年间，李世民率军围困洛阳王世充，闻听窦建德领兵来援，他不撤洛阳之围，自己亲带骁骑狂奔至虎牢关据守，终于以少胜多，先败窦建德，再逼降王世充，为大唐夺得了中原之地。李世民当时所带骁骑，实为经战事锤炼出的精锐之兵，由此所向披靡。不料百余年后，中原少有战事，天下的精骑集于安禄山之手。封常清此次东出据守虎牢关，实指望凭地利与叛军相抗，不料己方兵力太弱，由此一触即溃，若李世民地下有知，定叹后辈不肖。
封常清率众出关奔赴洛阳，其未行百里，就闻身后吹角鼓噪之声连天，且烟尘障目，自是叛军破关而至。封常清并不慌乱，将随行之兵分为两支，设伏于罂子谷。待敌军追兵入谷，即驱兵掩杀。那些叛军先头骁骑由于连战皆捷，不免有些懈怠骄矜，根本想不到这里还有伏兵。很快，数百叛军骑手被斩于马下。
如此叛军小挫一阵，然后续之兵无止无歇，封常清的这些残兵如何为其对手？封常清只好下令且战且退，好歹到了洛阳上春门，然追兵尾随而至，封常清只好留下一些人与追兵缠斗，仅有少数人随其入城。
