刘福通在颍州发动起义后，在江淮一带的彭莹玉和他的徒弟们也积极活动起来。1351年那年，先后有许多地方爆发了起义。
麻城（今湖北麻城）铁工邹普胜是彭莹玉的徒弟，在蕲州（今湖北蕲春）、黄州（今湖北黄冈南）一带宣传“弥勒佛下生，当为世主”，他约罗田布贩徐寿辉（又名真逸、真一）起兵反元。徐寿辉为人忠厚，身材奇伟，相貌出众，但没有其他特长，他生平以贩布为业，常往来于蕲黄之间。据传说，北方红巾起义爆发后，有一天，徐寿辉途经一座山，拣到铁数十斤，找到铁工邹普胜，请他打成农具。他一进门就坐在打铁的铁砧上，邹普胜大为惊奇，因为他昨晚刚刚梦见一条黄龙蟠在铁砧上，心中暗暗道：“此人将来必然要做皇帝。”就对徐寿辉说：“当今天下大乱，还要去干农活吗？我替你炼一把宝剑赠送给你吧!”两人谈得十分投机，开始酝酿发动武装起义的事。当时彭莹玉正活动于江淮及长江中游一带，到处发动教徒准备起义，很需要找一个体态雄伟的人去应“弥勒佛下生，当为世主”的验。一次，徐寿辉在盐塘水中洗浴，身上突然发出光辉，周围观看者惊诧不已。邹普胜乘机宣传徐寿辉就是“弥勒佛下生，当为世主”。于是众推徐寿辉为领袖，于1351年八月正式发动起义，一举攻占蕲州。徐寿辉的起义军也是头裹红巾、烧香拜佛的，所以也是红巾军或香军，但因为他们属于南方系统，因此我们把它称为南方红巾军。
十月，南方红巾军攻占蕲水（今湖北浠水），并以此为都城，国号天完，改元治平，徐寿辉称帝，邹普胜为太师，建立了元末农民起义中的第一个农民政权。“天完”就是压倒“大元”的意思。忽必烈建立元朝时，因版图辽阔，自称“大元”，显得很威武，现在农民军要推翻大元，就要有一种压倒大元的气概。所以在“大”字上加一横，变成“天”；在“元”字上加一个“宀”，变成“完”，表明了南方红巾军推翻元朝的决心。天完农民政权行政机构有中书省，取名莲台省，用意是佛教里的西方净土莲台。下设吏、户、礼、兵、刑、工六部；军职有百户、千户、万户、总管、统军元帅府等。起义农民建立了自己的政权，对于打击和镇压敌人、维护社会治安、保证起义军的组织纪律和统一指挥各地起义军，都起了很大的作用，使原来以宗教为纽带联系的南方各地教徒有了自己的政治中心。
天完政权建立后，南方红巾军起义的形势发展极其迅猛。为了扩大战果，天完政权的将领分兵四出，先后派丁普郎、徐明达攻克汉阳、兴国（今湖北阳新）；邹普胜攻克武昌、龙兴（今江西南昌）；曾法兴攻克安陆（今湖北钟祥）、沔阳（今湖北沔阳）、中兴（今湖北江陵）；欧普祥攻克袁州；陶九攻克瑞州（今江西高安）；陈普文攻克吉安（今江西吉安）；周伯颜一支经江西、入湖南、抵广西，湖广的少数民族纷纷起兵响应；王善进攻福建；彭莹玉、项普略（又名项甲，项奴儿）去江西，到安徽，抵浙江，又折回苏南、安徽、江西。天完政权通过分兵四出的战略，发展了起义形势，对南方各地的元朝统治打击很大，红巾军所到之处，贫苦农民纷纷起兵响应，他们穿着短衣草鞋，没有兵器就用木头竹子削成武器，剪段红布裹着头，像潮水一样奔向起义队伍。
